વૃત્રાસુરના વિનાશ પછી સર્વ દેવતાઓ આનંદિત થઈને તેની સ્તુતિ કરવા લાગ્યા. પણ વૃત્રના મૃત્યુથી દુઃખી થયેલા બાકી રહેલા દૈત્યોને દેવતાઓએ ઝડપથી સંહાર્યા. એ મહાન અસુરો, દેવતાઓના હાથે મારાયા પછી, પવન જેવી ઝડપથી ભયગ્રસ્ત થઈને અપરિમિત અને રત્નોથી ભરેલા મહાસાગરમાં પ્રવેશી ગયા. એ મહાસાગરમાં, જ્યાં માછલીઓની ભરમાર હતી અને અનેક રત્નો છલકાતા, તેઓએ એકત્રિત થઈને વિધિ-વિધાન કર્યા. તેમમાંથી કેટલાક દૃઢ નિશ્ચય ધરાવતા હતા અને વિવિધ ઉપાય વિચારી રહ્યા હતા. દેવતાઓની શક્તિથી દગધ અને ભયગ્રસ્ત બની, હવે એ દૈત્યોએ ત્રણેય લોકના વિનાશનો સંકલ્પ કર્યો. તેમનો અંત સમીપ આવી રહ્યો હોવાથી, ભયંકર વિચારો ઉદ્ભવ્યા. તેમણે વિચાર્યું—"જે લોકો પાસે જ્ઞાન અને તપશ્ચર્યા છે, તેમને પહેલા નાશ કરવો જોઈએ; કેમ કે તમામ લોક તપશ્ચર્યા ઉપર જ ટકેલા છે. તેથી, તપશ્ચર્યાનો અંત લાવવો જ જોઈએ." તેઓએ નક્કી કર્યું કે, પૃથ્વી પર જે કોઈ તપસ્વી અને ધર્મજ્ઞ છે, તેમને ઝડપથી સંહારવો જોઈએ; તેમનો નાશ થાય એટલે આખું જગત પણ નષ્ટ થઈ જશે. આ રીતે, એ બધા દૈત્યોએ, મનમાં જગતના વિનાશનો દૃઢ સંકલ્પ કરીને, તરંગોથી ઘેરાયેલા અને રત્નોથી ભરેલા, વરુણના નિવાસસ્થાન એવા મહાસાગરમાં આશ્રય લીધો. એ કાલેયા દૈત્યોએ મહાસાગરમાં ભેગા થઈને ત્રણેય લોકના વિનાશ માટે યુક્તિઓ રચી. પછી, રાત્રિ સમયે, દુશ્મનાવટથી ભરેલા એ દૈત્યોએ આશ્રમો અને પવિત્ર તીર્થોમાં વસતા ઋષિઓને ભક્ષી લીધા. વશિષ્ઠના આશ્રમમાં, બ્રાહ્મણો તેમના ભક્ષ્ય બન્યા; અને જંગલમાં વસતા ૮૮૦૦ બીજા તપસ્વીઓ પણ તેમના હાથે સંહરાયા. ત્યારબાદ, તેઓ ચ્યવનના પવિત્ર આશ્રમમાં પહોંચ્યા, જ્યાં દ્વિજ ઋષિઓ વસતા; ત્યાં ફળ-મૂળ ખાઈ જીવન વિતાવતાં ૧૦૦ તપસ્વીઓને દૈત્યોએ ભક્ષી લીધા. આ રીતે, રાત્રે તેઓ તપસ્વીઓનો સંહાર કરતાં, દિવસે જંગલમાં પ્રવેશતા. પછી તેઓ ભારદ્વાજના આશ્રમમાં પહોંચ્યા, જ્યાં બ્રહ્મચારી, સંયમી ઋષિઓ રહેતા. ત્યાં હવા અને પાણી પર જીવતા ૨૦ તપસ્વીઓ પણ દૈત્યોએ મારી નાખ્યા. આવું કરતાં કરતાં, દૈત્યોએ અનેક તપસ્વીઓને ખાવા માટે સંહાર્યા. રાત્રે, પોતાના બળના આધારે, દૈત્યોએ અનેક ઋષિસમૂહોનો વિનાશ કર્યો. પણ, હે મનુષ્યરાજ, સામાન્ય લોકો આ બધું સમજી શક્યા નહીં; વેદપાઠ બંધ થઈ ગયો, યજ્ઞ-ઉત્સવો પણ બંધ થઈ ગયા. આખું જગત કાલેયા દૈત્યોના ભયથી દુઃખી અને નિરાશ બની ગયું. પ્રજાઓ ભયથી પોતાનું રક્ષણ કરવા દસ દિશામાં ભાગી ગઈ; કેટલાક ગફાઓમાં છુપાઈ ગયા, તો કેટલાક દ્વિજ ઋષિઓ વિખૂટા પડી ગયા. કેટલાક ભયથી જીવન પણ ત્યજી બેઠા; તો કેટલાક મહાન ધનુર્ધારી, વીર અને ગર્વીલા, ત્યાં જ રહી ગયા. તેમણે દૈત્યોને પકડવાનો ખૂબ પ્રયાસ કર્યો, પણ જે દૈત્યોએ મહાસાગરમાં આશ્રય લીધો, તેમને પીછો કર્યો નહીં. આ રીતે, કોઈને શાંતિ મળી નહીં, માત્ર વિનાશ થયો; યજ્ઞ અને ઉત્સવો બંધ થતાં, જગતમાં અવ્યવસ્થા ફેલાઈ. ત્યારે, હે મનુષ્યરાજ, દેવતાઓ ભારે દુઃખી થઈને, ઇન્દ્ર સહિત એકત્ર થયા અને ભયગ્રસ્ત થઈને મંત્રણા કરવા લાગ્યા. તેમણે અજય, વૈકુંઠનાથ, નારાયણને આગળ રાખીને, એકત્રિત થઈને મધુસૂદનને વંદન કરી કહ્યું: "હે જગન્નાથ, તમે અમારા સર્જક, રક્ષક અને પોષક છો; ચર અને અચર બધું તમારે સર્જ્યું છે. એક વખત, જ્યારે પૃથ્વી મહાસાગરમાં ખોવાઈ ગઈ હતી, ત્યારે તમે વરાહરૂપ ધારણ કરી તેને ઉગારી હતી. પ્રાચીન સમયમાં, પ્રથમ અને પ્રબળ દૈત્ય હિરણ્યકશિપુને પણ તમે નરસિંહરૂપે સંહાર્યા હતા. બલી નામનો મહાન અસુર, જેને કોઈ જીવી જીતી શકતો નહોતો, તેને પણ તમે વામનરૂપે ત્રણેય લોકમાંથી બહાર કાઢ્યા હતા. જંબહ નામના અસુરને, જે યજ્ઞોમાં વિઘ્ન પાડતો અને મહાન ધનુર્ધારી હતો, પણ તમે દેવતાઓ સાથે સંહાર્યા હતા. આવા તમારા અસંખ્ય પરાક્રમ છે. હે મધુસૂદન, અમે ભયગ્રસ્ત છીએ, અમારો આશ્રય તમે જ છો." "અતેધી, હે દેવાધિદેવ, અમે જગતના કલ્યાણ માટે પ્રાર્થના કરીએ છીએ—આ મહાન સંકટમાંથી લોક, દેવો અને ઇન્દ્રને રક્ષો. તમારી કૃપાથી ચતુર્યોણી પ્રજાઓ ફૂલે-ફલે છે; મનુષ્યો સુખી રહે છે અને દેવતાઓ હવન-પિંડદાનથી તૃપ્ત થાય છે. જગત આવી રીતે પરસ્પર આધારિત છે; તમારી શક્તિથી બધું સુખી અને સુરક્ષિત છે." "હવે, સર્વોચ્ચ ભય જગત પર આવી ગયો છે; અમને ખબર નથી કે રાત્રે કોણ બ્રાહ્મણોનો સંહાર કરે છે. જો બ્રાહ્મણો નષ્ટ થશે, તો પૃથ્વી પણ નષ્ટ થઈ જશે. હે મહાબાહુ, તમારી કૃપાથી સર્વ પ્રાણીઓ બચી શકે છે. તમે રક્ષશો તો કોઈ નષ્ટ નહીં થાય; નહિંતર બધું વિનાશ પામશે." વિષ્ણુએ કહ્યું: "હે દેવો, હું સર્વ પ્રાણીઓના વિનાશનું કારણ સારી રીતે જાણું છું. હું તમને કહું છું, નિર્ભય થઈને સાંભળો. કાલકેયા નામના ભયાનક દૈત્યસમૂહો છે. જ્યારે તેઓએ thousand-eyed ઇન્દ્ર દ્વારા વૃત્રના સંહારને જોયું, ત્યારે પોતાનું રક્ષણ કરવા તેઓ વરુણના નિવાસસ્થાનમાં ગયા. ભયાનક મહાસાગરમાં પ્રવેશીને, તેઓ રાત્રે અહીં ઋષિઓનો સંહાર કરે છે, જેથી જગતનો વિનાશ થાય." "પણ તેઓ મહાસાગરમાં છુપાયેલા હોવાથી વિનાશ પામી શકતા નથી; તમે વિચાર કરો કે મહાસાગર કેવી રીતે સુકાવી શકાય." વિષ્ણુના આ શબ્દો સાંભળીને, દેવતાઓ સર્વોચ્ચ બ્રહ્માજી પાસે ગયા અને પછી અગસ્ત્યના આશ્રમમાં પહોંચ્યા. ત્યાં તેમણે વરુણપુત્ર મહાન આત્માવાન અગસ્ત્યને જોયા, જે તેજસ્વી હતા અને જેમને ઋષિઓ એ રીતે પૂજતા હતા જેમ દેવતાઓ બ્રહ્માજીને કરે છે.