ક્ષીરસાગરના મથન માટે દેવતાઓ અને દૈત્યોએ મહાસાગર કિનારે એકત્રિત થયા. વિષ્ણુજીની વ્યવસ્થા પ્રમાણે, દેવતાઓએ વાસુકી નાગના પૂંછડા તરફ સ્થાન લીધું, જ્યારે દૈત્યોએ તેના માથા પાસે સ્થાન લીધું. મથન શરૂ થયું ત્યારે, વાસુકીના શ્વાસની અગ્નિથી દૈત્યઓ બળે ઉઠ્યા, તેમનું તેજ ક્ષીણ થયું અને તેઓ શક્તિહીન બની ગયા. પણ વાસુકીના પૂંછડા તરફથી આવતા વાદળોના વરસાદ અને શીતળ પવને દેવતાઓને તાજગી આપી. ક્ષીરસાગરના મધ્યમાં, પવિત્ર બ્રહ્માજી અને મહાશક્તિશાળી મહાદેવ, બંને વિષ્ણુના પીઠ પર બેસી ગયા. કમળમાં જન્મેલા બ્રહ્માએ પોતાના હાથથી મંદર પર્વત પકડીને તેને સાંકળથી બાંધી દીધો અને મજબૂતીથી પકડી રાખ્યો. દેવ અને દૈત્યોની વચ્ચે, વિષ્ણુ તુર્તુએ કચ્છપ રૂપે સાગરમાં હાજર રહ્યા. પોતાના અન્ય અંશે વિષ્ણુએ દેવતાઓને શક્તિ આપી, જેથી બંને પક્ષે ક્ષીરસાગરનું મથન ચાલુ રહ્યું. મથનથી સૌપ્રથમ કામધેનુ, દેવતાઓ દ્રારા પૂજ્ય, પ્રગટ થઈ. દેવો અને બુદ્ધિશાળી દૈત્યોએ આનંદ કર્યો. બધાની દૃષ્ટિ આશ્ચર્યથી ભરી ગઈ અને સ્વર્ગના સિદ્ધોએ પણ વિચાર્યું: 'આ શું છે?' ત્યારબાદ વરુણી દેવી પ્રગટ થઈ, જેમની આંખો મદમાં લોણાઈ રહી હતી અને પગલાં લડખડાવતાં હતાં. એક જ વસ્ત્રમાં, ખુલ્લા વાળ અને લાલ આંખો સાથે, વરુણી બોલી: 'હું શક્તિ આપનારી દેવી છું; દૈત્યોએ મને ગ્રહણ કરો.' દેવતાઓએ વરુણીને અશુદ્ધ માનીને ત્યજી દીધી, પણ દૈત્યોએ તેને સ્વીકારી, તેથી વરુણી દૈત્યોથી સંકળાઈ ગઈ. પછી, મથનમાંથી દિવ્ય, શુભ અને સૌંદર્યથી યુક્ત પારિજાત વૃક્ષ અને પછી અપ્સરાઓનો ઉત્પત્તિ થયો. એ સમયે, સાઠ કરોડ અપ્સરાઓ જન્મી, જે દેવો અને દૈત્ય બંને માટે સામાન્ય હતી; તેઓ અગાઉથી સર્જાયેલી હતી અને પુણ્યથી બંને પક્ષે વહેંચાઈ. પછી ચંદ્રદેવ પ્રગટ થયા, જે દેવોને પ્રિય હતા. મહાદેવ શિવ, જટાધારી, ચંદ્રને પોતાના માટે માંગ્યા. 'નિઃસંદેહ, મેં ચંદ્ર ગ્રહણ કર્યો છે,' એમ શિવે કહ્યું, અને બ્રહ્માએ પણ એને હરા માટે શોભા-આભૂષણ તરીકે સ્વીકાર્યું. પછી ભયાનક કાલકૂટ વિષ ઉત્પન્ન થયું. દેવો અને દૈત્યો બંને તેની ઝેરી અસરથી પીડાતા થયા. મહાદેવે પોતાની ઇચ્છાથી એ વિષ પીધું અને તેથી તેઓ 'નીલકંઠ' તરીકે પ્રસિદ્ધ થયા. જે વિષ બચ્યું, તે નાગોએ પીધું. ત્યારબાદ ધન્વંતરી, સફેદ વસ્ત્રમાં, પોતાના ઇચ્છાથી પ્રગટ થયા. ધન્વંતરીએ અમૃતથી ભરેલું કળશ હાથમાં રાખ્યું હતું; એમને જોઈને બધાના મન શાંત થયા. પછી ઘોડો અને એરાવત હાથી ઉત્પન્ન થયા. ત્યારબાદ, અત્યંત તેજસ્વી અને વિભૂષિત, કમળમાં એક રૂપ પ્રગટ થયું. ક્ષીરમથનથી શ્રી દેવી કમળ હાથે ઉપસી; મહર્ષિઓએ આનંદથી શ્રીસૂક્ત દ્વારા તેમની સ્તુતિ કરી. ગંધર્વો, વિશ્વાવસુ અને મુખાના નેતૃત્વમાં, સંગીત ગાવા લાગ્યા; અપ્સરાઓના સમૂહે, ઘૃતાચીadi, નૃત્ય કર્યું. ગંગાadi નદીઓએ સ્નાન માટે પોતાનું પાણી લાવ્યું; દિશાના હાથીઓએ સુવર્ણપાત્રમાં શુદ્ધ જળ લાવી શ્રી દેવીને સ્નાન કરાવ્યું. ક્ષીરસાગરે કદી ન મુલાયમ થતી કમળમાળાઓ આપી. વિશ્વકર્માએ તેમને દિવ્ય આભૂષણો અને વસ્ત્રો પહેરાવ્યા, સુંદર માળાઓ બનાવી, મોતી-માણિક્યોથી શોભિત કર્યા. ઇન્દ્ર અને અન્ય દેવો, વિદ્યાાધર, મહાનાગ, દૈત્ય, રાક્ષસ અને ગુહ્યક—allએ શ્રી દેવીને પતિ તરીકે ઈચ્છી. ત્યારે બ્રહ્માજીએ કહ્યું: 'વાસુદેવ, હું એ કન્યાને તને અર્પણ કરું છું; તું જ તેને સ્વીકાર.' 'હું અહીં દેવો અને દૈત્યોને મનાઈ કરી છે; તારી સયમથી હું પ્રસન્ન છું.' ત્યારે શ્રી દેવીને બ્રહ્માએ કહ્યું: 'હે દેવી, કેશવ પાસે જા; મારા દ્રારા અપાયેલી પતિ પામીને અનંત કાળ આનંદ માણ.' પછી શ્રી દેવી સર્વ દેવો સામે હરિના વક્ષ પર પહોંચી અને કહ્યું: 'હે ભગવાન, હું કદી તને છોડતી નથી; તારા આદેશમાં હંમેશા રહું છું; તારા વક્ષસ્થળ પર વસું છું, જગતની પ્રિય બની.' વિષ્ણુના વક્ષ પર લક્ષ્મીને જોઈ દેવતાઓને પરમ આનંદ થયો. દૈત્યોએ વિષ્ણુ તરફથી મુખ ફેરવ્યું અને તેઓ ખૂબ દુઃખી થયા; લક્ષ્મીદેવી દૈત્યોએ ત્યજી દીધી. પછી દૈત્યોએ ધન્વંતરીના હાથે રહેલું અમૃત ઝપટ્યું. દુષ્ટતાથી ભરેલા દૈત્યોએ એ અમૃત લઈ લીધું. ત્યારે વિષ્ણુએ માયાથી સ્ત્રીરૂપ ધારણ કર્યું અને દૈત્યોને મોહિત કર્યા. એ રૂપે તેઓ દૈત્યોની પાસે આવી અને કહ્યું: 'એ કળશ મને આપો.' 'હું તારી સેવા માટે તારા ઘરે રહીશ.' તે સ્ત્રીનું રૂપ જોઈ, ત્રણેય લોકમાં સર્વશ્રેષ્ઠ સૌંદર્યથી દૈત્યો લલચાઈ ગયા. કામના અને લોભથી ભરાઈ તેઓએ અમૃત એ સ્ત્રીને આપી દીધું અને તેને જોઈ રહ્યા. તે સ્ત્રીએ (મોહિનીરૂપે વિષ્ણુએ) દૈત્યોથી અમૃત લઈ દેવતાઓને આપી દીધું. પછી ઇન્દ્રના નેતૃત્વમાં દેવોએ એ અમૃત પીધું. દૈત્યોએ શસ્ત્રો ઉઠાવી મોહિની પર ધાવા કર્યા, પણ અમૃત પી લીધા પછી દેવોની સેના અપરાજિત બની અને દૈત્યોની વિશાળ સેના પરાજિત થઈ ગઈ.