દેવતાઓ દૈત્યો દ્વારા વારંવાર પરાજિત થતા હતા અને તેઓએ મહાલોકનયન, પરમ પુરુષ ભગવાનને વિનંતી કરી: "તમારા વિના તો અમને દૈત્યો સામે વારંવાર હાર જવું પડે છે." ભગવાન વિષ્ણુએ દેવતાઓની આ અપૂર્વ અને નિરાશાવાન સ્થિતિ જોઈને તેમને આશ્વાસન આપ્યું: "હું તમારો બળ વધારીશ, હે દેવતાઓ. હવે હું કહું છું કે શું કરવું: તમે બધા ઔષધિઓ એકત્રિત કરો અને દૈત્યો સાથે મળીને તેને ક્ષીરસાગરમાં લઈ આવો." "મંદરાચલ પર્વતને મથાની દાંડી બનાવો અને વાસુકી નાગને દોરી બનાવો. હું તમારો સહાયક બનીને, અમૃત મેળવવા માટે આ ક્ષીરસાગરનું મથન કરો." ભગવાને આગ્રહપૂર્વક કહ્યું: "આ કાર્ય માટે પહેલા દૈત્યો સાથે મૈત્રીપૂર્વક વાત કરો; અહીં મળનારા ફળમાં તમે બધા સમાન હિસ્સેદાર રહેશો. જ્યારે સમુદ્રમાંથી અમૃત નીકળશે, ત્યારે તેને પીવાથી તમે બળવાન અને અમર બની જશો." "તેવી રીતે, હું વ્યવસ્થા કરીશ કે અમૃત દૈત્યોના હાથમાં ન જાય; દેવતાઓને જ, ભલે કેટલુંય કષ્ટ આવે, પરંતુ અમૃતથી વંચિત નહીં રહેવું પડે." ભગવાનના આ વચન સાંભળીને તમામ દેવતાઓએ દૈત્યો સાથે સંધિ કરી અને અમૃત પ્રાપ્તિ માટે પ્રયત્ન શરૂ કર્યો. દેવતાઓ, અસુરો અને દાનવો સૌએ ઔષધિઓ એકત્ર કરીને તેજસ્વી, શરદ ઋતુના વાદળ જેવા ક્ષીરસાગરમાં નાખી દીધી. પછી બધાએ મળીને મંદરાચલ પર્વતને મથાની દાંડી અને વાસુકીને દોરી બનાવી, મથન શરૂ કર્યું. ભગવાન વિષ્ણુની વ્યવસ્થાથી દેવતાઓ વાસુકીના પૂંછડે ઊભા રહ્યા અને દૈત્યોને વડે રાખવામાં આવ્યા. વાસુકીના અગ્નિસ્વરૂપ શ્વાસથી દૈત્યોનું તેજ અને બળ નષ્ટ થઈ ગયું, તેઓ નિર્બળ બની ગયા; જ્યારે વાસુકીના પૂંછડેથી ઉડતા વાદળના વરસાદ અને શીતળ પવનથી દેવતાઓ તાજગી અનુભવી રહ્યા. એ સમયે, ક્ષીરસાગરની વચ્ચે, ધન્ય બ્રહ્મા અને મહાદેવ ભગવાન વિષ્ણુના પીઠ પર બેઠા હતા. કમળમાં જન્મેલા બ્રહ્માજીએ પોતાના હાથોથી મંદરાચલ પર્વતને મજબૂતીથી પકડ્યો અને સાંકળથી બાંધી દીધો. દેવો અને દાનવોની વચ્ચે, ભગવાન હરિ પોતે કચ્છપ (કાચબો) સ્વરૂપે ક્ષીરસાગરમાં ઉપસ્થિત રહ્યા. પોતાની બીજી શક્તિથી હરિકૃપાએ દેવતાઓને વધુ બળ આપ્યું. પ્રથમ, મથનથી સુરભિ – દેવતાઓ દ્વારા પૂજ્ય કામધેનુ ગાય – પ્રગટ થઈ. દેવો અને બુદ્ધિમાન દાનવો આ આશ્ચર્યજનક દૃશ્ય જોઈ આનંદિત થયા. બધા મનથી ચકિત થઈને જોઈ રહ્યા હતા; સ્વર્ગના સિદ્ધગણ પણ વિચારતા રહ્યા: "આ શું છે?" પછી, વરુણી દેવી પ્રગટ થઈ, જેણે મદમાં ચકચૂર આંખો સાથે લપસી-લપસી પગલાં ભર્યાં. એક જ વસ્ત્રમાં, ખુલ્લા વાળ અને લાલ આંખો સાથે, તેણે જાહેર કર્યું: "હું બળ આપનારી દેવી છું; દાનવો મને સ્વીકારી લો." દેવોએ વરુણીને અશુદ્ધ માનીને ત્યજી દીધી, પણ દૈત્યોએ સ્વીકારી અને વરુણી તેમનો ભાગ બની. પછી, મથનથી પરિજાત – દિવ્ય, શુભ વૃક્ષ – અને અનેક અપ્સરાઓ પ્રગટ થઈ. એ સમયે, સાઠ કરોડ અપ્સરાઓ જન્મી, જે દેવો અને દાનવો બંને માટે સમાન હતી, કારણ કે તેઓએ પૂર્વે પુણ્યકર્મથી તેમને મેળવ્યા હતા. પછી શશીચંદ્ર પ્રગટ થયો, જે દેવોને અતિપ્રિય હતો. મહાદેવ શિવે, જટાધારી સ્વરૂપે, ચંદ્રને પોતાના શીરે ધારણ કરવા માંગ્યું. "નિઃસંદેહ, મેં ચંદ્રને લઈ લીધો છે," એમ શિવે કહ્યું અને બ્રહ્માએ તેને હરાના આભૂષણ તરીકે મંજૂરી આપી. પછી, ભયાનક કાલકૂટ વિષ પ્રગટ થયું; તેના પ્રભાવે દેવો અને દાનવો બંને પીડાયાં. મહાદેવ શિવે પોતે ઇચ્છાથી એ વિષ પાન કર્યું અને તેથી તેઓ "નીલકંઠ" બન્યા. બાકીનું વિષ નાગોએ પીધું. ત્યારબાદ, ધન્વંતરી ભગવાન પોતે, સફેદ વસ્ત્રમાં, અમૃતથી ભરેલું કુંભ લઈને પ્રગટ થયા. તેમને જોઈને બધાની ચિત્ત શાંત થઈ ગઈ. પછી, એક ઘોડો અને એ જ રીતે, એરાવત નામનો હાથી પ્રગટ થયો. પછી, કમળમાં એક તેજસ્વી અને અતિશય સુશોભિત સ્ત્રી ઉભી રહી. ક્ષીરસાગરમાંથી શ્રી મહાલક્ષ્મી, હાથમાં કમળ લઈને, પ્રગટ થઈ. મહર્ષિઓ આનંદથી શ્રીસૂક્તના સ્તોત્રથી તેમનું સ્તવન કરવા લાગ્યા. વિશ્વાવસુ અને મુખા વડે ગંધર્વોએ સંગીત કર્યું; ઘૃતાચી મુખ્ય અપ્સરાઓ સાથે નૃત્ય કરવા લાગી. ગંગા સહિતની નદીઓ તેમના અભિષેક માટે પવિત્ર જળ લઈને આવી. દિશાઓના હાથીઓએ સોનાની પાત્રમાં શુદ્ધ જળ ભરી દેવીનું અભિષેક કર્યું. ક્ષીરસાગરે તેમને કદી ન વળી જતાં કમળોના હાર અર્પણ કર્યા. વિશ્વકર્માએ તેમને દિવ્ય આભૂષણો, હાર અને વસ્ત્રો અર્પણ કર્યા; અને મંદાક્રાંતિથી સજ્જ કરી. ઇન્દ્ર અને અન્ય દેવો, વિધ્યાધર, મહાનાગ, દાનવ, દૈત્ય, રાક્ષસ અને ગુહ્યક – સૌએ મહાલક્ષ્મીને મેળવવાની ઈચ્છા વ્યક્ત કરી. ત્યારે બ્રહ્માજીએ કહ્યું: "વાસુદેવ, હું મારા દ્વારા આપેલી આ મહાલક્ષ્મીને માત્ર તને જ સ્વીકારવી છે. અહીં દેવો અને દૈત્યોને મેં નિષેધ કર્યો છે; તું restraint દાખવીને મને પ્રસન્ન કર્યો છે." પછી શ્રી મહાલક્ષ્મીએ બ્રહ્માજીથી કહ્યું: "હે દેવી, હું કેશવ પાસે જઉં છું; તમે આપેલા પતિને પામી, હું અનંતકાલ સુધી આનંદ માણીશ.