राक्षसों ने भाले, गदा, फंदे, लाठी, मृत शरीर, तीखे तीर, चक्र और भाले लेकर आक्रमण किया। लेकिन अद्भुत योद्धा जनार्दन ने उनके द्वारा छोड़े गए अस्त्रों का सामना किया, और अपने अग्नि-जिह्वा जैसे तीरों से हर एक को सैकड़ों में बदल दिया। जब राक्षसों के शस्त्र और शक्ति समाप्त हो गई, उनकी बुद्धि भ्रमित हो गई और वे युद्ध में शस्त्र उठाने में असमर्थ हो गए। उस समय, दैत्य चारों ओर से असंख्य संख्या में हाथी और घोड़ों के मृत शरीर को हथियार की तरह उठाकर जनार्दन पर हमला करने लगे। विष्णु ने अनेक रूप धारण किए और एक क्षण के लिए अपने शस्त्र शांत किए, फिर उस भीषण युद्ध में गरुड़ से बोले, "गरुड़, क्या तुम अब तक थके नहीं हो? यदि तुम अभी भी थकित नहीं हो, तो मत्थना के रथ की ओर बढ़ो।" और यदि थक गए हो, तो कुछ समय के लिए युद्ध से हट जाओ—ऐसा शक्तिशाली विष्णु ने गरुड़ से कहा। युद्ध में गरुड़ ने भयानक रूप वाले दैत्य मत्थना के पास जाकर विष्णु को देखा, जो शंख, चक्र और गदा धारण किए हुए थे। मत्थना ने विष्णु की छाती पर भिन्दिपाल के तीखे तीर से प्रहार किया, लेकिन विष्णु ने उस आघात को तुच्छ समझा। फिर विष्णु ने पाँच पत्थर की नोक वाले तीरों से, और दस खींचे हुए तीरों से उसकी छाती को भेद दिया। हरि के तीरों से अपने प्राणवायु स्थानों में घायल होने के बाद भी दैत्यराज मत्थना विचलित नहीं हुआ; थोड़ी देर में संभलकर उसने अपनी लोहे की गदा उठा ली। उसने जनार्दन पर जलती हुई गदा से प्रहार किया, जिससे विष्णु थोड़ा डगमगा गए। फिर माधव, क्रोध से उनकी आँखें फैल गईं, उन्होंने अपनी गदा उठाई और क्रोध में मत्थना तथा उसके रथ को चूर-चूर कर दिया। दैत्यराज धरती पर गिर पड़ा, जैसे समय के अंत में पर्वत गिरता है। जब वह महान दैत्य पृथ्वी पर गिरा, तब दैत्य हतोत्साहित हो गए, जैसे हाथी कीचड़ में फँस जाते हैं। जब वे अहंकारी दैत्य पराजित हुए, तब दैत्यराज महिष क्रोध से, आँखें रक्तिम, अपने बल पर भरोसा करते हुए हरि के सामने आया। महिष ने तीखे भाले से हरि को घायल किया और भाले से गरुड़ के वक्षस्थल पर भी प्रहार किया। फिर वह पर्वत की गुफा की तरह अपना मुँह खोलकर गरुड़ को निगलने के लिए दौड़ा। लेकिन अच्युत ने उसकी मंशा जानकर उसके मुँह को दिव्य अस्त्रों से भर दिया। फिर गरुड़ध्वज विष्णु ने मंत्र-शक्ति से युक्त दिव्य तीरों की वर्षा महिष पर की, जिससे उसका मुँह बंद हो गया। उन तीरों से घायल होकर, पर्वत के समान विशाल महिष दैत्य लुढ़ककर नीचे गिर पड़ा, लेकिन मरा नहीं। केशव ने उसे भूमि पर गिरा देख कहा, "हे महिषासुर, तुम मदांध हो; यहाँ शस्त्रों से मृत्यु के योग्य नहीं हो। कमलजन्मा ब्रह्मा ने तुम्हें स्त्री द्वारा वध के योग्य घोषित किया है; उठो, अपना जीवन बचाओ और शीघ्र युद्ध छोड़ दो।" महिषासुर के हटते ही, असुर शुम्भ क्रोध से अपने होंठ काटता हुआ, भौंहें टेढ़ी कर, अपनी हथेली से हाथ को दबाकर, भयानक धनुष उठाया, उसे कसकर तीरों को तैयार किया, जो विषैले सर्पों जैसे थे। वह कुशल योद्धा, दृढ़ पकड़ के साथ, विष्णु और गरुड़ पर अग्नि-जिह्वा जैसे अनगिनत तीरों से हमला करने लगा, जो कभी लक्ष्य से नहीं चूकते थे। असुरराज के तीरों से घायल होकर भी विष्णु ने मृत्यु के समान भयानक गदा उठाई और उससे शुम्भ की पर्वत जैसी विशाल ढाल पर प्रहार किया। मारे गए मेढ़े और ढाल से कूदकर असुरराज भूमि पर खड़ा हो गया; तब हरि ने पृथ्वी से प्रलय-अग्नि के समान चमकते तीरों की बौछार की। विष्णु ने तीन तीरों से उसकी भुजा, छह से सिर, दस से ध्वज को भेद दिया; अपने धनुष को खींचकर, असुर के कान पर प्रहार किया, उसकी आँखें चौड़ी हो गईं। उस आघात से असुरराज पीड़ित हो गया, रक्त की धाराएँ बहने लगीं; जब वह थोड़ा डगमगाया, तब शंख, पद्म और धनुषधारी विष्णु ने उससे कहा, "तुम कन्या द्वारा वध के लिए नियत हो; युद्ध छोड़ दो, हे शुम्भ। कुछ ही दिनों में, तुम्हारे लिए यहाँ मेरी ओर से मृत्यु उचित नहीं है, मूर्ख। व्यर्थ युद्ध के लिए क्यों उत्सुक हो?" विष्णु के ये वचन सुनकर, निमि ने विष्णु को कुचलने का प्रयास किया और भयानक गदा उठाकर गरुड़ के सिर पर जोर से मारा। शुम्भ ने भी अपनी रत्नों से सजी गदा से विष्णु के सिर पर प्रहार किया; उन दोनों असुरों के प्रबल प्रहार से, विष्णु और गरुड़ दोनों जलती हुई घटाओं की तरह पृथ्वी पर गिर पड़े। यह देखकर, दिति के सभी पुत्रों ने सिंह-गर्जना की तरह जोर से हुंकार भरी; अपने धनुषों को जोर से बजाया, जिससे धरती हिल गई, कुछ ने अपने वस्त्र झटक दिए, अन्य ने शंख, तुरही और बिगुल बजाए। फिर केशव के साथ गरुड़ ने होश में आकर, युद्ध से मुड़कर तेज गति से वहाँ से निकल गए। हरि को भागते हुए देखकर, उनका ध्वज और धनुष गिर गया, सहस्र नेत्रों वाले इंद्र ने उन्हें भीषण युद्ध में पराजित समझ लिया। असुरों को प्रसन्न देखकर, इंद्र को समझ नहीं आया कि क्या करना चाहिए; तब देवताओं के स्वामी, वज्रधारी इंद्र, विष्णु के पास आए। उन्होंने मधुर वाणी में, उत्साह और शक्ति बढ़ाने वाले शब्द कहे, "हे देव! इन दुष्ट बुद्धि वाले असुरों के साथ क्यों खेल रहे हो? जब किसी की कमजोरियाँ दुष्टों द्वारा जान ली जाती हैं, तो वह कैसे कार्य कर सकता है? जब बलवान छोटे को अनदेखा करता है, तो नीच व्यक्ति खुद को शक्तिशाली समझने लगता है। इसलिए, बुद्धिमान को चाहिए कि वह निर्बल और असहाय को न छोड़े; क्योंकि, अग्रिम पंक्ति में होने का लाभ लेकर सारथी विजय प्राप्त करते हैं।