जब विष्णु ने दानवों द्वारा छोड़े गए अस्त्र को निष्फल कर दिया, तब दैत्य-संहारक भगवान विष्णु ने कालदण्ड नामक भयानक अस्त्र का सृजन किया, जो समस्त लोकों के लिए भयावह था। जैसे ही यह अस्त्र तैयार होने लगा, एक कठोर और प्रचंड हवा चलने लगी, पृथ्वी कांप उठी, देवी डगमगाने लगीं और दानवों के मन में भ्रम उत्पन्न हो गया। उस भीषण अस्त्र को देखकर युद्ध में उन्मत्त दानवों ने भी विविध दिव्य अस्त्रों का प्रयोग किया। ग्रासना ने नारायणास्त्र उठाया, निमि ने चक्र का संधान किया और अन्य दानवों ने भी अपने-अपने श्रेष्ठ अस्त्र चलाए। जंभ ने कालदण्ड का प्रतिकार करने के लिए ऐषिकास्त्र का प्रयोग किया। किंतु संध्या होने से पहले ही, जब दानवों के स्वामी उस अस्त्र का प्रतिकार करने का प्रयास कर ही रहे थे, विष्णु ने उस क्षण असंख्य दानव सेनापतियों को उनके हाथियों और घोड़ों सहित मार गिराया। इसके पश्चात, दानवों के अस्त्रों के संयुक्त प्रभाव से कालदण्ड अस्त्र शांत हो गया। जब हरि ने देखा कि कालदण्ड अस्त्र शांत हो गया है, तो वे क्रोध और पराक्रम से भरकर अपना चक्र उठाते हैं। वह चक्र दस हजार सूर्यों के समान दीप्तिमान था, ठीक स्वयं विष्णु के समान भयंकर। उन्होंने उस चक्र को दानव सेनापति के गले पर संधान किया, जो वज्र के समान कठोर और अत्यंत भयानक था। आकाश में उस चक्र को देखकर, प्रमुख दानव अपनी पूरी शक्ति लगाने पर भी उसकी प्रचंड दिव्यता का प्रतिकार नहीं कर सके, जैसे भाग्य के सामने प्रयत्न निष्फल हो जाता है। वह अद्भुत और अजेय चक्र ग्रासना के गले पर गिरा, जिससे उसका गला दो भागों में विभक्त हो गया। उसके गले से भयानक रक्त की धारा बह निकली और वह चक्र फिर से प्रज्वलित अग्नि के समान चमकता हुआ जनार्दन के हाथ में लौट आया। जब ग्रासना, जो लोकों का अधिपति था, मारा गया, तब दानवों ने हरि के विरुद्ध बिना किसी संकोच के युद्ध किया। वे भालों, गदाओं, पाशों, मुग्दरों, शवों, तीक्ष्ण बाणों, चक्रों और भिन्न-भिन्न शस्त्रों से आक्रमण करने लगे। अद्भुत योद्धा जनार्दन ने दानवों द्वारा छोड़े गए उन अस्त्रों का प्रत्युत्तर अग्नि-जिह्वा के समान बाणों से दिया, जिससे वे अस्त्र सैकड़ों में विभाजित हो गए। जब उनके अस्त्र और बल समाप्त हो गए, तब दानवों के मन भ्रमित हो गए और वे युद्ध में शस्त्र उठाने में असमर्थ हो गए। उस समय, असंख्य दैत्य चारों ओर से युद्ध करने लगे, वे हाथी और घोड़ों के शवों को उठाकर जनार्दन पर फेंकने लगे। विष्णु ने अनेक रूप धारण किए और क्षणभर के लिए अपने शस्त्रों को संयमित कर लिया, फिर उस घोर संग्राम में गरुड़ से बोले, "गरुड़, क्या तुम अब भी इस युद्ध में थके नहीं? यदि तुम थके नहीं हो तो मत्थन के रथ की ओर जाओ। यदि थक गए हो तो क्षणभर युद्ध से हट जाओ।" विष्णु के वचन सुनकर गरुड़ ने भयानक रूप वाले दानव मत्थन की ओर प्रस्थान किया। मत्थन ने जब शंख, चक्र और गदा धारण किए विष्णु को देखा, तो उसने भिन्दिपाल से एक तीक्ष्ण बाण चलाकर विष्णु के वक्षस्थल पर प्रहार किया, किंतु उस महायुद्ध में विष्णु ने उस प्रहार को तुच्छ समझा। तब विष्णु ने उसे पाँच पत्थर की नोक वाले बाणों से और फिर दस खींचे हुए बाणों से उसके वक्षस्थल में प्रहार किया। हरि के बाणों से जीवन-स्थलों में आहत होकर भी दानवों का स्वामी मत्थन डगमगाया नहीं। क्षणभर संभलकर उसने अपनी लोहे की गदा उठा ली और जनार्दन पर प्रचंड प्रहार किया, जिससे विष्णु किंचित विचलित हुए। तब माधव, क्रोध से नेत्र फैलाए, अपनी गदा उठाकर प्रचंड वेग से मत्थन और उसके रथ को चूर-चूर कर दिया। मत्थन, जो पर्वत के समान विशाल था, धरती पर गिर पड़ा, मानो कालान्तर में पर्वत गिर पड़ा हो। उस महादैत्य के पृथ्वी पर गिरते ही दैत्यों का साहस टूट गया, वे कीचड़ में फंसे हाथियों के समान हो गए। जब अभिमानी दानव इस प्रकार पराजित हो गए, तब दैत्यों का स्वामी महिष, क्रोध से लाल नेत्रों वाला, अपनी शक्ति पर गर्व करते हुए हरि के सम्मुख आ डटा। महिष ने तीक्ष्ण भाले से हरि को घायल किया, और गरुड़ के वक्ष पर भाले से प्रहार किया। फिर वह पर्वत की गुफा के समान विशाल मुख खोलकर युद्ध में गरुड़ को निगलने के लिए बढ़ा। अच्युत ने दानव की इच्छा जान ली और अपनी दिव्य शक्ति से उसके मुख को दिव्य अस्त्रों से भर दिया। फिर गरुड़-ध्वजधारी विष्णु ने मंत्र-संयुक्त दिव्य बाणों की वर्षा कर महिष के मुख को बंद कर दिया। उन बाणों से आहत होकर वह पर्वत-सम विशाल महिष दैत्य भूमि पर लुढ़क गया, किंतु मरा नहीं। केशव ने भूमि पर पड़े महिष को देखकर कहा, "हे महिषासुर, तू मद में चूर है; यहां तुझे शस्त्रों से मरने का अधिकार नहीं है। कमलजन्मा ब्रह्मा ने पहले ही तुझे स्त्री के हाथों मारे जाने योग्य घोषित किया है। उठ, अपना जीवन बचा और शीघ्र ही इस युद्ध से प्रस्थान कर।" महिषासुर के हटते ही, असुर शुम्भ क्रोध से होंठ काटता हुआ, भौंहें टेढ़ी कर, अपनी हथेली से हाथ को मसलता हुआ, भयानक धनुष उठाकर उसे कसता है और विषैले सर्पों के समान बाण संधान करता है। वह निपुण योद्धा, मजबूत पकड़ के साथ, विष्णु और गरुड़ पर अग्नि-जिह्वा के समान प्रज्वलित, अचूक बाणों की वर्षा करने लगा। असुरराज के बाणों से आहत होकर भी विष्णु ने मृत्यु के समान भयानक गदा उठाई और उससे शुम्भ की पर्वत-सी विशाल ढाल पर प्रहार किया। शुम्भ मरे हुए मेष और ढाल को छोड़कर भूमि पर कूद पड़ा। तब हरि ने पृथ्वी से प्रलयाग्नि के समान चमकते बाणों की वर्षा की। तीन बाणों से विष्णु ने उसके भुज को, छह बाणों से उसके मस्तक को, दस बाणों से उसके ध्वज को और एक खींचे हुए बाण से उसकी कान में प्रहार किया, उनकी आंखें क्रोध से फैल गईं। उन बाणों से आहत होकर असुरों का स्वामी व्याकुल हो उठा, उसके शरीर से रक्त की धाराएं बहने लगीं। जब वह थोड़ा डगमगाया, तब शंख, कमल और धनुषधारी प्रभु विष्णु ने उससे वचन कहे।