जब महेंद्र (इंद्र) और समस्त लोकों के विनाश के साथ मुख्य पर्वत-शिखर आकाश से उल्काओं की तरह गिर पड़े, चारों दिशाओं में बादल गरज उठे और विशाल समुद्र उफान मारने लगे। इस भयंकर उथल-पुथल को देखकर, गरुड़-ध्वजधारी भगवान विष्णु, अपने योगनिद्रा से शेषनाग की शैया पर जाग उठे। लक्ष्मी जी उनके कमल-चरणों की सेवा करती रहीं, परंतु भगवान ने निद्रा त्याग दी। भगवान विष्णु का रूप शरद ऋतु के नील कमल के समान दीप्तिमान था। उनके शरीर पर कस्तूरी-मणि की प्रभा और चमकदार बाजूबंद शोभित थे। देवताओं के संकट का विचार कर उन्होंने गरुड़ को बुलाया। गरुड़ तुरंत सर्प-रूप धारण कर उपस्थित हुए। भगवान विष्णु गरुड़ पर आरूढ़ हुए, जिनके दिव्य अस्त्र आग की तरह प्रज्वलित थे, और स्वयं देवताओं के पास पहुंचे। वहां उन्होंने देखा कि इंद्र पर दानवों की सेना तीव्रता से आक्रमण कर रही थी। शक्तिशाली दानवों के स्वामी, नव-मेघ के समान गहरे रंग के, इंद्र को घेरकर ऐसे आक्रमण कर रहे थे जैसे कोई दुर्भाग्यशाली व्यक्ति अपने क्रूर संबंधियों से घिर जाए। देवताओं की रक्षा के लिए तुरंत पवित्र कर्म किए गए। तब दैत्यगणों ने आकाश में एक तेजस्वी प्रकाशमंडल देखा, जो उदित पर्वत के ऊपर सूर्य के तेज की तरह चमक रहा था। उस प्रकाश के स्रोत को जानने की इच्छा से दानवों ने देखा—वह गरुड़ था, प्रलय के अग्नि के समान, और अविनाशी अच्युत (विष्णु) घने मेघों के समान दीप्तिमान थे। उन्हें देखकर दानवों के स्वामी हर्षित हुए और बोले, "यही देवताओं का सार है; यदि इसे जीत लिया जाए, तो देवताओं का अंत निश्चित है। यही दानवों का विनाश है, केशव, शत्रुओं का संहारक; इसी पर निर्भर होकर देवता यज्ञों का भाग पाते हैं।" ऐसा कहकर सभी दानवों ने भगवान विष्णु को चारों ओर से घेर लिया और विविध अस्त्रों से उन पर आक्रमण किया। कालनिमी और नौ अन्य महान दानव रथी, कालनिमी ने जनार्दन को साठ बाणों से घायल किया। निमि ने सौ बाण, मत्थना ने अस्सी, जंभक ने सत्तर, और शुंभ ने दस बाण चलाए। अन्य सभी दानव स्वामी, प्रत्येक ने दस बाणों से विष्णु और गरुड़ पर आक्रमण किया। उनके आक्रमण को सहन न कर सकने पर, विष्णु ने प्रत्येक दानव को छह तीक्ष्ण बाणों से मार डाला। फिर कालनिमी ने तीन बाण कान तक खींचकर विष्णु के हृदय में मारे, उसकी आंखें क्रोध से लाल थीं। वे बाण गरम सोने के समान चमकते हुए विष्णु के हृदय पर कस्तूरी-मणि की किरणों की तरह दमक रहे थे। उन बाणों से थोड़ा घायल होकर, हरि ने गदा उठाई, उसे घुमाकर दानव की ओर फेंका। क्रुद्ध दानव स्वामी ने अपने हाथ की चपलता दिखाते हुए आकाश में सैकड़ों बाणों से उस आती हुई गदा को टुकड़े-टुकड़े कर दिया। तब विष्णु ने क्रोध में भयंकर भाला उठाया और दानव के हृदय पर जोर से वार किया। क्षणभर में चेतना लौटाकर, महान दानव कालनिमी ने सुनहरे घंटियों से सुसज्जित तीक्ष्ण भाला उठा लिया। उस शस्त्र से दिति-पुत्र ने विष्णु की बाईं भुजा को घायल किया; भाला के घाव से उनकी भुजा से रक्त बहने लगा, मानो लाल कमल की मणियों का कंगन पहना हो। फिर विष्णु ने क्रोध में अपना महान धनुष उठाया। उन्होंने सत्रह तीक्ष्ण, प्राणविद्ध बाणों में से छह बाणों से दानव के हृदय को भेद दिया, और तीन और बाण चलाए। चार बाणों से उसके सारथी को, एक पंखयुक्त बाण से उसकी पताका, दो बाणों से धनुष की डोरी और धनुष को, और एक और बाण से दानव की बाईं भुजा को घायल किया। हरि के लोहे के बाणों से हृदय में गहरे घायल होकर, दानव का शरीर रक्त से भर गया और वह मानसिक पीड़ा में व्याकुल हो उठा। वह कांपने लगा, जैसे तेज हवा में किंशुक वृक्ष हिलता है। उसे अस्थिर देख केशव ने फिर गदा उठाई। कालनिमी ने पूरी शक्ति से उसे विष्णु के रथ पर फेंका, और वह भारी शस्त्र कालनिमी के सिर पर जोर से गिरा। सिर चूर, मुकुट टूट गया, दानव के सिर से रक्त की धाराएं बहने लगीं, जैसे पर्वत से धातु बहती है। अचेत होकर, जीवन की अंतिम श्वास लेते हुए, वह अपने टूटे रथ पर गिर पड़ा। शत्रुओं का संहारक अच्युत उसके पास खड़े हुए। भगवान ने पहले मुस्कराकर कहा, "जाओ दानव, अभी के लिए तुम मुक्त हो; निडर होकर जीवित रहो।" "पर शीघ्र ही, मैं स्वयं तुम्हारा अंत करूंगा।" यह सुनकर कालनिमी का सारथी रथ को दूर ले गया। इसके बाद, काले यक्ष-पूंछों से सुसज्जित, अमृत से बने छत्र के नीचे, पंचरंगी पताका और टूटे हाथी की कपाल के साथ, दानव निमि एक विशाल, पर्वत-सम दुष्ट, मदमस्त हाथी पर चढ़कर हरि से युद्ध करने आगे बढ़ा। उसके हाथी के पैरों के चारों ओर 27,000 दानवों के पुत्र, मुकुट और कवच से चमकते हुए, खड़े थे। मत्थना घोड़े पर, जंभक ऊंट पर, और शुंभ भी एक विशाल मेढ़े पर सवार होकर युद्ध में प्रविष्ट हुए। अन्य दानव स्वामी, विविध अस्त्रों से सुसज्जित, पूरी तैयारी के साथ, निर्दोष कर्म करने वाले विष्णु पर क्रोध में युद्ध करने लगे। निमि ने गदा से वार किया, मत्थना ने क्लब से, शुंभ ने तीक्ष्ण भाला से, और ग्रसन ने भी जवलिन से भगवान पर आक्रमण किया। युद्धभूमि में विष्णु और दानवों के बीच यह महाभयंकर संग्राम आरंभ हुआ।