दानवों ने जब वह दिव्य वर्षा प्राप्त की, तो वे धीरे-धीरे वैसे ही पुनर्जीवित हो उठे, जैसे धरती पर मुरझाए हुए अंकुर वर्षा के जल से फिर से जीवन पाते हैं। इसके बाद महाबली असुर कालनेमि ने बादल का रूप धारण कर इंद्र आदि देवताओं की सेनाओं पर शस्त्रों की प्रचंड वर्षा की, जो अजेय थी। उस भयंकर शस्त्रवर्षा से पीड़ित होकर असुरों के भी महान राजा, जैसे शीत से व्याकुल गौएँ, मार्ग न पाकर अत्यंत क्लेश में पड़ गए। वे एक-दूसरे पर गिर पड़े, उनकी भुजाएँ पीठ पर शिथिल हो गईं, और अपने कष्ट में वे हाथियों-घोड़ों के बीच गिरते चले गए। अमरगण भयभीत होकर रथों में इधर-उधर छिप गए; कुछ देवता अपने अंगों को समेटकर अपने ही हाथों से चेहरे ढँकने लगे। वे अत्यंत व्याकुल होकर दसों दिशाओं में भटकने लगे; उस भयंकर युद्ध में देवताओं का नाश होने लगा। भूमि पर गिरे हुए शरीर दिख रहे थे, जिनके संधि-स्थल शस्त्रों से चूर थे, बाहें कटी थीं, सिर फटे थे, और जंघाएँ कट चुकी थीं। रथ उलटे पड़े थे, पताकाएँ दब गई थीं, घोड़ों के अंग टूट गए थे, और पर्वत-सम विशाल हाथी मृत पड़े थे। पृथ्वी पर बहते हुए रक्त की नदियों से उसका स्वरूप विकृत और विकार रहित दोनों हो गया था; इस प्रकार युद्धभूमि में महाबली कालनेमि असुर ने विजय प्राप्त की। एक ही क्षण में उसने एक लाख गंधर्वों, पाँच लाख यक्षों, और छह लाख राक्षसों का वध कर डाला। उसने तीन लाख तीव्रगामी किन्नरों और सात लाख प्रधान पिशाचों को भी निडर होकर मार डाला। क्रोधित होकर, अद्भुत शस्त्रों और युद्ध-कौशल से युक्त वह असुर असंख्य अन्य दिव्य प्राणियों को, करोड़ों की संख्या में, मारने लगा। जब भीम का उपहास किया जा रहा था और युद्ध के क्लेश से तुम थक चुके थे, तब दोनों अश्विनीकुमार, अद्भुत शस्त्र और कवच से दीप्त, क्रोध से भर उठे। वे दोनों देवता युद्ध में कालाग्नि सदृश असुर पर टूट पड़े और प्रत्येक ने उस भयंकर शत्रु को साठ-साठ बाणों से घायल किया। अपने तीक्ष्ण बाणों से उन्होंने उस भयंकर रूप वाले असुर के प्राणवंत स्थलों पर प्रहार किया, जिससे बाणों के वेग से उसका चित्त कुछ विचलित हो गया। तब कालनेमि ने आठ तीलियों वाला एक चिकना, प्रचंड चक्र उठाया और उसी से अश्विनीकुमारों के रथ का जुआ काट दिया। फिर उसने अपने धनुष और सर्प के समान विषैले बाण उठाए और आकाश में विचरते वैद्यों के सिरों पर बाणों की वर्षा कर दी। परंतु अश्विनीकुमारों ने भी अपने तीक्ष्ण शस्त्रों से असुर के बाण काट डाले; उनकी इस अद्भुत क्षमता को देखकर कालनेमि चकित और अत्यंत क्रुद्ध हो उठा। फिर उसने प्रचंड लोहे की गदा उठाई, जो कालदंड जैसी भयानक थी। उसे तीव्र गति से घुमाकर उसने अश्विनीकुमारों के रथ की ओर फेंका; आकाश में आती हुई उस गदा को देखकर दोनों अश्विनीकुमार बलपूर्वक अपने रथ से कूद पड़े। वह पर्वत-सम गदा उनके रथ को चूर-चूर कर गई और पृथ्वी को, जो स्वर्ण-जालों से विभूषित थी, फाड़ डाली। असुर के इस कृत्य को देखकर दोनों अश्विनीकुमार, जो महान चिकित्सक और अद्भुत योद्धा थे, वज्रास्त्र का संधान करने लगे। तब युद्धभूमि में भयंकर वज्रों की वर्षा होने लगी। उन वज्रों से असुरराज के रथ, ध्वज, धनुष, चक्र और स्वर्णकवच सब एक ही क्षण में समूची सेना के सामने चूर-चूर हो गए। अश्विनीकुमारों की इस कठिन उपलब्धि को देखकर वह महाबली असुर अत्यंत क्रोधित हुआ और उसने युद्धभूमि में नारायणास्त्र का प्रयोग किया। उस अस्त्र की शक्ति से असुर ने वज्रास्त्र को शांत कर दिया। जब वज्रास्त्र शांत हो गया, तब कालनेमि तुरंत अश्विनीकुमारों को जीवित पकड़ने के लिए लपका। भयभीत अश्विनीकुमार युद्धभूमि से पैदल भागकर इंद्र के रथ की ओर दौड़े, वे काँप रहे थे और निःशस्त्र थे। महाबली कालनेमि उनका पीछा करता हुआ, अपनी असुर सेना के साथ, क्रूरता से इंद्र के रथ तक पहुँच गया। उसे देखकर सभी प्राणी भयभीत और व्याकुल हो उठे; असुर की क्रूरता को देख सभी जीवों के हृदय में भय समा गया। महान पर्वत-शिखर, जो महेन्द्र के लिए पराजय और समस्त लोकों के लिए विनाश का संकेत थे, आकाश से उल्काओं की तरह गिरने लगे। सभी दिशाओं में मेघों की गर्जना होने लगी और विशाल समुद्र उमड़ पड़े। इस महाभयंकर प्रलय को देखकर, गरुड़ध्वज भगवान्— शेषनाग की शय्या पर योगनिद्रा में स्थित, लक्ष्मी के करकमलों से निरंतर पूजित अपने कमल-चरणों को त्यागकर, जाग उठे। वे शरदकालीन नील कमल के समान दीप्तिमान थे, उनका शरीर प्रकाशमान था, वक्षःस्थल कौस्तुभ मणि से सुशोभित था और वे अद्भुत बाजूबंदों से अलंकृत थे। देवताओं में उत्पन्न इस महान उपद्रव का विचार कर उन्होंने विनतेय गरुड़ को बुलाया; बुलाए जाने पर गरुड़ सर्प-रूप धारण कर उपस्थित हुए। भगवान् गरुड़ पर आरूढ़ हुए, जिनके दिव्य अस्त्र अग्नि के समान प्रज्वलित हो रहे थे, और वे स्वयं देवताओं के पास पहुँचे; वहाँ उन्होंने इंद्र को देखा, जो असुरों की सेना से घिरे हुए थे, जैसे कोई मनुष्य अपने दुर्भाग्यपूर्ण, भयंकर संबंधियों से घिरा हो। रक्षा के लिए पवित्र क्षेत्र में शीघ्रता से शुद्ध कर्म किए गए; तभी दैत्यगणों ने आकाश में एक प्रकाशमंडल देखा। वह प्रकाश, उदित पर्वत के ऊपर सूर्य के प्रखर किरणों के समान तेजस्वी था; दानव, उसका कारण जानने की इच्छा से, ऊपर देखने लगे। उन्होंने देखा—वह गरुड़, जैसे प्रलयकालीन अग्नि हो, और उनके साथ अविनाशी अच्युत, जो मेघों के समूह के समान कांतिमान थे।