दानवों के महानायक कालनेमि ने अपनी मायावी शक्ति से प्रचंड अग्नि उत्पन्न की, जिससे समस्त दिशाएँ अग्नि से भर उठीं और देखते ही देखते तीनों लोक भयंकर ज्वालाओं में घिर गए। उन अग्नि की लपटों से चंद्रमा ने अपनी शीतलता खो दी और धीरे-धीरे कठोर शीतल दिन भी समाप्त हो गया। यह कालनेमि की मायावी शक्ति थी, जिसे देखकर सूर्यदेव, जो समस्त जगत के एकमात्र नेत्र हैं, क्रोधित होकर अपने सारथी अरुण से बोले—"हे अरुण! शीघ्र रथ हाँको, क्योंकि कालनेमि का रथ सामने है। अब घोर युद्ध होगा और वीर पतित होंगे।" सूर्यदेव ने आगे कहा, "यहाँ चंद्रमा भी पराजित हो चुका है, जिस पर हम निर्भर थे।" गरुड़ के अग्रज अरुण ने रथ को और भी तीव्र गति दी। दिव्य श्वेत चंवरों से सुसज्जित घोड़ों को कसकर बाँध, सूर्य, जो संसार के दीपक हैं, ने अपना विशाल धनुष उठाया। उन्होंने दो तेजस्वी, विषधारी सर्प के समान दीप्तिमान बाण लिए और संचार अस्त्र का प्रयोग करते हुए एक बाण को धनुष पर चढ़ाकर छोड़ दिया। दूसरा बाण, जिसमें इंद्रजाल की माया भरी थी, भी उन्होंने छोड़ा। संचार अस्त्र के प्रभाव से क्षणभर के लिए रूपों का अद्भुत परिवर्तन हो गया—देवता दानवों जैसे और दानव देवताओं जैसे प्रतीत होने लगे। कालनेमि ने, इन्हें अपना समझकर, भयंकर और तीव्र अस्त्रों से उन पर आक्रमण किया। कालनेमि, मृत्यु के समान क्रोध से भरकर, कुछ को तीक्ष्ण तलवार से, कुछ को बाणों की वर्षा से, कुछ को गदा से और कुछ को भयानक परशु से मारने लगे। उनकी विकराल गति से कुछ के सिर काट दिए, कुछ के भुजाएँ, रथ और सारथी काट डाले, कुछ को रथ के नीचे रौंद डाला और कुछ को घूँसों से प्रचंड वेग में मार गिराया। जब दानवों के स्वामी ने अपने ही जनों को युद्धभूमि में मारा हुआ देखा और दानव देवताओं से पीड़ित होने लगे, तब उन्होंने अपना असली रूप धारण किया। किंतु कालनेमि क्रोध में अपने ही जनों को पहचान नहीं पाए। तब दानव नायक ने कालनेमि से कहा, "मैं नेमि हूँ, कोई देवता नहीं। जान लो, तुमने युद्ध में अनेक महान वीरों को छल से मार डाला है। यहाँ एक लाख दानव हैं, जिन्हें देवता जीत नहीं सकते। शीघ्र ब्रह्मास्त्र का प्रयोग करो, जिससे उनके समस्त अस्त्रों का प्रतिकार हो सके।" नेमि की आज्ञा पाकर, कालनेमि ने भ्रमित मन से ब्रह्मास्त्र-संयुत बाण उठाया और उसे छोड़ दिया। उस ब्रह्मास्त्र के प्रभाव से तीनों लोक—चर-अचर सहित—आच्छादित हो गए। समस्त देवसेना भयभीत हो गई और संचार अस्त्र निष्क्रिय हो गया, युद्धभूमि में ब्रह्मास्त्र की प्रभा छा गई। जब वह अस्त्र परास्त हुआ, सूर्य ने अपनी प्रभा खो दी, किंतु महेन्द्र की माया से उन्होंने अपने असंख्य रूप प्रकट किए। अपने करों के प्रचंड प्रहार से सूर्य ने तीनों लोकों को हिला डाला और दानवों की सेना को दग्ध कर दिया, जिससे उनका रक्त धाराओं में बहने लगा। फिर सूर्य ने चारों ओर अग्निवर्षा की, जिससे दानवों के प्रमुखों की आँखें अंधी हो गईं। हाथियों की चर्बी पिघल गई, उनके करुण रंभाने पृथ्वी पर पड़ने लगे। घोड़ों की साँसें गर्मी से टूट गईं और सारथी तक पीड़ित हो उठे। प्यास से व्याकुल होकर वे जल और वृक्षों की छाया, पर्वतों की गुफाएँ खोजने लगे। जब वे शीतलता की याचना कर रहे थे, वन में दावानल भड़क उठा, वृक्षों के तने जलने लगे। आगे लहरों से युक्त जल देखकर प्यासे दानव उस ओर दौड़े, किंतु दुर्बलता के कारण वे जल तक पहुँच नहीं सके। जल न मिल पाने से, मुँह सूखकर, चेतना खो बैठकर वे भूमि पर गिर पड़े। भूमि पर यहाँ-वहाँ दानवों के नाथ, गिरे हुए रथ, हाथी, घोड़े मृत पड़े दिखाई देने लगे। कुछ खड़े-खड़े, कुछ भागते-भागते, वस्त्र और रक्त बहाते, हजारों दानव मृत पड़े दिखे। जब दानवों के महानाश का दृश्य छा गया, कालनेमि क्रोध से रक्तवर्ण नेत्रों के साथ, प्रलयंकारी रौद्र रूप में उठ खड़ा हुआ। वह मेघ के समान भयावह बना, उसकी गूँजती गर्जना से लोकों के हृदय काँप उठे। उसने आकाश को ढँककर सूर्य की माया का नाश किया और दानवों की सेना पर शीतल जल की वर्षा की। उस वर्षा से दानव पुनः चेतना पाकर ऐसे उठ खड़े हुए जैसे सूखी पृथ्वी पर वर्षा के बाद पौधे फिर से हरे हो जाते हैं। फिर कालनेमि ने मेघ का रूप लेकर देवताओं पर अस्त्रों की प्रचंड, अजेय वर्षा कर दी। उस अस्त्र-वर्षा से दानवों के महारथी त्रस्त हो उठे, जैसे ठंड से काँपती गायें। वे एक-दूसरे पर गिर पड़े, उनके हाथ पीठ पर ढीले पड़ गए, वे हाथियों और घोड़ों के बीच गिरते रहे। रथों में बैठे अमरगण भयभीत होकर इधर-उधर छिप गए, कुछ अपने अंग समेटकर, अपने ही हाथों से मुख ढँककर पड़े रहे। वे व्याकुल होकर दसों दिशाओं में भटकने लगे। इस प्रकार घोर संग्राम में देवताओं का विनाश होने लगा। पृथ्वी पर चारों ओर गिरे हुए शव दिखाई दिए—अंग-प्रत्यंग अस्त्रों से कटे, भुजाएँ और सिर अलग, जंघाएँ कट चुकीं। रथ उलट गए, ध्वजाएँ रौंदी गईं, घोड़ों के अंग टूट गए, और पर्वत सदृश हाथी भूमि पर बिखरे पड़े थे। भूमि पर रक्त की नदियाँ बह उठीं, जिससे उसका रूप विकृत और विकार रहित दोनों हो गया। इस प्रकार युद्ध में महादानव कालनेमि की विजय हुई। केवल एक ही क्षण में उसने एक लाख गंधर्व, पाँच लाख यक्ष और छह लाख राक्षसों का संहार कर डाला।