युद्ध का दृश्य अत्यंत भयानक था। एक योद्धा ने तीक्ष्ण बाणों से आक्रमण किया, जो क्रूर सर्पों के समान भयावह थे; उसकी धनुष की डोरी खींचने, निशाना साधने और बाण छोड़ने की गति इतनी तेज थी कि कोई देख ही नहीं सकता था। वह अपने ही बाणों से, जो विचार की गति से भी तेज थे, विरोधी की बाणों की वर्षा को काटता गया और एक अत्यंत तीक्ष्ण, सुंदर बाण से अमरताओं के शत्रु के ध्वज को भेद दिया। इसके बाद उसने चौड़े सिर वाले बाण से विरोधी के सारथी को रथ से गिरा दिया। युद्ध में कुजम्भ की इस वीरता को देखकर राक्षसों के राजा के नेत्र क्रोध से लाल हो गए। दानव क्रोध में रथ से कूद पड़ा और शरदकाल के आकाश के समान चमकती तलवार उठा ली। उसने दस स्वर्ण बिंदुओं से सजी चंद्राकार ढाल ली और पूरी शक्ति से राक्षसों के स्वामी पर आक्रमण किया। राक्षसों के स्वामी ने उसे अपनी गदा से छाती पर प्रहार किया; इस प्रहार से वह दानव दुर्बल हो गया और उसका मन भ्रमित हो गया। वह दानव पहाड़ की तरह स्थिर खड़ा रहा; थोड़ी देर बाद अत्यंत भयंकर दानवों का स्वामी फिर से संयत हुआ। रथ पर चढ़कर राक्षस ने अपने बाएँ हाथ से निरृति के बाल पकड़ लिए, जबकि दैत्य ने अपनी घुटने से उसे दबा लिया और उसे कसकर पकड़े रखा। अब, क्रोध में भरकर वह दैत्य तलवार से उसका सिर काटना चाहता था; तभी जल के स्वामी, भगवान वरुण, ने तुरंत दानवों के स्वामी की दोनों भुजाएँ अपने फंदे से बाँध लीं। उसके हाथ बंध जाने से दैत्य की सारी शक्ति निष्फल हो गई। वरुण ने दैत्य को, जिसकी भुजाएँ बंधी थीं, गदा से निर्दयता से प्रहार किया; इस प्रहार से दैत्य के घावों से रक्त बहने लगा। इसके बाद दैत्य ने बादल का रूप धारण कर लिया, बिजली की माला से सजा हुआ; कुजम्भ को इस रूप में देखकर महिषासुर, अपने विकराल मुख और तीक्ष्ण दाँतों के साथ, निरृति और वरुण दोनों देवताओं को निगल लेना चाहता था। दैत्य की दुष्ट इच्छा को भाँपकर दोनों देवता महिष के प्रचंड आक्रमण से डरकर रथ मार्ग छोड़कर भाग गए। भय से व्याकुल होकर दोनों अलग-अलग दिशाओं में तेज़ी से भागे; निरृति ने शीघ्र ही देवताओं के स्वामी इन्द्र की शरण ली। लेकिन क्रोध में भरा दैत्य महिष वरुण पर टूट पड़ा; उसे मृत्यु के साथ उलझा हुआ देखा, जो हिम पर्वत के समान चमक रहा था। तब सोम ने बर्फीले काँटों से युक्त शीतल अस्त्र छोड़ा और एक दूसरा शक्तिशाली वायु-शस्त्र भी तैयार किया। उस वायु, चंद्रमा और तीव्र शीत से सभी दानव पीड़ित हो गए; शीत के प्रहार से उनकी वीरता समाप्त हो गई। वे अपने पैरों को हिला भी नहीं सके, न ही शस्त्र उठा सके; चंद्रमा के शस्त्रों से वे निर्बल हो गए। राक्षसों की सेना के शरीर हर जगह जल रहे थे, किंतु महिष, थका हुआ, शीत से अप्रभावित, स्थिर बैठा था। वह अपने हाथों के सहारे, सिर झुकाकर बैठ गया; वे सभी दैत्य, विरोध करने में असमर्थ, चंद्रमा के प्रभाव से पराजित हो गए। युद्ध की इच्छा छोड़कर वे दूर खड़े रहे, केवल जीवित रहने की कामना करते हुए। तब क्रोध से भरे कालनेमि ने दैत्यों से कहा— "अरे! अरे! हे सींगधारी, शस्त्र और अस्त्रों में निपुण—तुममें से प्रत्येक अकेला अपनी भुजाओं से पूरे संसार को संतुलित कर सकता है। तुममें से प्रत्येक पूरे जगत को, चल और अचल को, निगल सकता है; सभी देवता भी अकेले एक दैत्य के लिए पर्याप्त नहीं हैं। अपनी महान शक्ति से तुम चंद्रमा का सोलहवाँ भाग भी भर सकते हो—फिर क्यों पीछे हटे हो? अमरताओं से अजेय होकर युद्ध में डटे रहो! यह वीरों के लिए उचित नहीं, विशेषकर दैत्य कुल में जन्मे; हमारा राजा तारक, संसार का संहारक, हमारे बीच छुपा है। यदि तुम इस युद्ध से हटे, तो वह क्रोध में तुम्हारे प्राण ले लेगा; शीत से तुम बहरे और मूक हो गए हो।" तब दैत्य मूक हो गए, उनके दाँत लड़खड़ाने लगे; वे शीत से पीड़ित, मन भ्रमित, युद्ध में निर्बल हो गए। यह देखकर, निर्णायक कार्य का समय समझकर, महान असुर कालनेमि ने मायावी शक्ति का सहारा लेकर अपना विशाल रूप बढ़ा लिया। उसने आकाश, दिशाएँ और मध्य दिशाएँ भर दीं; दानवों के स्वामी ने अपने शरीर में दस हज़ार सूर्यों की चमक उत्पन्न कर ली। उसने मायावी अग्नि से दिशाएँ भर दीं; और एक क्षण में तीनों लोक अग्नि में घिर गए। इस अग्नि के प्रभाव से चंद्रमा ने अपनी शीतलता खो दी; धीरे-धीरे कठोर शीतल दिवस समाप्त हो गया। यह दानवों के स्वामी की शक्ति थी, कालनेमि की माया। इसे देखकर सूर्य, चेतना पाकर, अपने सारथी अरुण से बोले, उनका क्रोध जाग उठा, वे जगत की एकमात्र आँख हैं— "अरुण, जल्दी रथ चलाओ, क्योंकि कालनेमि का रथ वहाँ है; एक भयंकर संघर्ष होगा, और वीर गिरेंगे।" "यहाँ चंद्रमा पराजित हो चुका है, जिसकी शक्ति पर हम निर्भर थे।" ऐसा कहकर गरुड़ के बड़े भाई ने रथ को आगे बढ़ाया। श्वेत चंवरों से सजे घोड़ों को नियंत्रित कर, जगत के प्रकाश ने अपना धनुष उठाया। उसने दो बाण लिए, जो दिव्य सर्प के विष के समान तेजस्वी और चमकीले थे; संचार अस्त्र का प्रयोग करते हुए एक बाण धनुष पर चढ़ाया और छोड़ दिया। दूसरा बाण, इंद्रजाल की माया से युक्त, उसने छोड़ दिया; संचार अस्त्र से उसने क्षणभर के लिए रूपों की अदला-बदली कर दी। उसने देवताओं को दैत्य और दैत्यों को देवता बना दिया; कालनेमि ने उन्हें अपना समझकर भयानक, तीव्र अस्त्रों से प्रहार किया। कालनेमि, मृत्यु की भाँति क्रोध से भरकर, कुछ को तीक्ष्ण तलवार से, कुछ को बाणों की वर्षा से, कुछ को भयंकर गदा से, और कुछ को भयानक कुल्हाड़ी से मारने लगा।