रात्रि में विचरण करने वाले पुत्र, राक्षसों के स्वामी ने अपने अचूक और गहन मायावी जादू पर भरोसा करते हुए, कुजम्भ के साथ युद्ध में प्रवेश किया। उसने दैत्यराज को मोहित कर दिया और सारी दुनिया को घोर अंधकार से ढँक दिया। उस अंधकार में दैत्य और उनकी सेनाएँ अपनी आँखों से कुछ भी देख पाने में असमर्थ हो गईं। वे एक कदम भी आगे बढ़ने की शक्ति खो बैठे, और तभी विविध प्रकार के अस्त्रों की वर्षा से दैत्यों की विशाल सेना पर प्रहार होने लगा। उनके वाहन भी घने कोहरे जैसे अंधकार से पीड़ित थे, और दैत्यों का संहार होते देख कुजम्भ का मन भी भ्रमित हो उठा। तभी दैत्यराज महिष, जो प्रलयकालीन बादलों के समान काले थे, उन्होंने उल्काओं से सुसज्जित सवित्र अस्त्र का निर्माण किया। जब वह प्रज्वलित सवित्र अस्त्र आकाश में फैल गया, तो वह भयानक, तीव्र अंधकार पूरी तरह नष्ट हो गया। एक चिंगारियों से युक्त अस्त्र ने समस्त अंधकार को ऐसे दूर कर दिया जैसे शरद ऋतु की निर्मल झील में खिले हुए लाल कमल। अंधकार के हटते ही दैत्यगणों की दृष्टि लौट आई और वे अपनी सेना के साथ देवताओं के विरुद्ध भीषण युद्ध के लिए तैयार हो गए। क्रोध में भरकर उन्होंने अपने धनुष-बाण उठाए और नागास्त्र का प्रयोग किया, उनके बाण विषैले सर्पों के समान भयानक थे। उसी समय कुजम्भ, राक्षसराज की सेना की ओर बढ़ा। उसे अपनी ओर आते देख राक्षसों के स्वामी ने तीखे बाणों से, जो क्रूर सर्पों जैसे थे, उस पर प्रहार किया। धनुष की प्रत्यंचा खींचना, लक्ष्य साधना और बाण छोड़ना—यह सब देख पाना भी असंभव था। राक्षसराज ने अपनी तीक्ष्ण, सुंदर बाणों से शत्रु की ओर से आने वाले बाणों की वर्षा को काट डाला और एक अत्यंत सुंदर और धारदार बाण से अमरत्व के शत्रु के ध्वज को गिरा दिया। चौड़ा फलक वाले बाण से उसने शत्रु के सारथी को रथ से नीचे गिरा दिया। कुजम्भ का यह पराक्रम देख राक्षसराज के नेत्र क्रोध से रक्तवर्ण हो उठे। दानव ने रथ से कूदकर तीक्ष्ण तलवार उठाई, जो शरद आकाश की भाँति निर्मल थी। दश स्वर्ण कलशों से अलंकृत अर्धचंद्राकार ढाल लेकर, दैत्य ने राक्षसराज पर प्रचंड वेग से आक्रमण किया। जैसे ही वह समीप आया, राक्षसराज ने गदा से उसके वक्ष पर प्रहार किया, जिससे वह दुर्बल और भ्रमित हो गया। दानव जड़वत खड़ा रहा, मानो कोई अचल पर्वत हो। थोड़ी देर बाद, वह अत्यंत प्रचंड दानव अपने होश में आया। फिर राक्षस ने रथ पर चढ़कर अपने बाएँ हाथ से निरृति को केशों से पकड़ लिया और दैत्य ने अपने घुटने से उसे दबोच लिया। क्रोध में भरकर वह उसकी गर्दन तलवार से काटने का प्रयास करने लगा, किंतु उसी क्षण जल के स्वामी वरुण ने तीव्रता से आकर दानवराज के दोनों भुजाओं को अपने पाश से बाँध दिया। उसके बाँधने पर दैत्य की सारी शक्ति निष्फल हो गई। पाशधारी वरुण ने दैत्य को बिना दया किए गदा से प्रहार किया, जिससे उसके घावों से रक्त की उल्टी होने लगी। दैत्य ने बादल का रूप धारण कर लिया, बिजली के हार से सुशोभित। कुजम्भ की यह दशा देखकर महिषासुर ने विकराल मुख और तीखे दाँतों से निरृति और वरुण—दोनों देवों को निगलने का प्रयास किया। दैत्यों की इस दुष्ट मंशा को समझकर निरृति और वरुण, महिष के विकराल रूप से भयभीत होकर, रथ मार्ग छोड़कर भाग खड़े हुए। भयाक्रांत होकर वे दोनों अलग-अलग दिशाओं में भागे। निरृति शीघ्र ही देवताओं के स्वामी इन्द्र की शरण में पहुँचा। परंतु क्रोधित दैत्य महिष वरुण पर टूट पड़ा। उसे मृत्यु के साथ उलझा देख, जो हिमगिरि के समान उज्ज्वल था, सोमदेव ने बर्फ की नोकों से युक्त शीतल अस्त्र चलाया और एक प्रचंड वायु अस्त्र भी बनाया। उस वायु, चंद्रमा और कठोर शीत से सभी दैत्य पीड़ित हो गए, शीत के प्रहार से उनका पराक्रम नष्ट हो गया। वे न तो अपने पाँव हिला सके, न ही अपने शस्त्र उठा सके—चंद्रमा के अस्त्रों से वे निःशक्त हो गए। दैत्य सेना के शरीर हर ओर जलने लगे, परंतु महिष, थककर, बिना हिले बैठा रहा, उसका मुख शीत से भी विचलित नहीं हुआ। वह अपने हाथों के सहारे एक ओर झुककर, सिर झुकाए बैठा रहा। सभी दैत्य, अब युद्ध की इच्छा छोड़कर, केवल अपने प्राण बचाने के लिए दूर खड़े हो गए। तब क्रोध से भरे कालनेमि ने दैत्यों को संबोधित किया—“अरे, अरे! हे सींगधारी वीरों, शस्त्र और अस्त्रों के कुशल जानकारों! तुममें से प्रत्येक अकेले अपनी भुजाओं से पूरे विश्व को संतुलित कर सकता है। तुममें से प्रत्येक चल-अचल समस्त संसार को निगलने में समर्थ है; समस्त देवता भी तुममें से एक के सामने पर्याप्त नहीं हैं। अपनी महाशक्ति से तुममें से प्रत्येक चंद्रमा के सोलहवें भाग को भी भर सकता है—फिर तुम क्यों पीछे हट गए? देवताओं से अजेय रहो, युद्ध में डटे रहो! यह वीरों को शोभा नहीं देता, विशेषकर दैत्यकुल में जन्मे योद्धाओं को। हमारा स्वामी तारक, जो लोकों का संहारक है, वह हमारे मध्य छिपा हुआ है। यदि तुम युद्ध से पीछे हटे, तो वह क्रोध में तुम्हारे प्राण हर लेगा। शीत से पीड़ित होकर तुम्हारी सुनने और बोलने की शक्ति जाती रही है।” अब दैत्य मूक हो गए, उनके दाँत युद्ध में किटकिटाने लगे। कालनेमि ने देखा कि दैत्य शीत से व्याकुल, मूर्छित अवस्था में पड़े हैं, तो उसने निर्णायक उपाय का समय समझा। वह महाशक्तिशाली असुर अपनी मायावी शक्ति पर निर्भर करते हुए, अपने विशाल रूप का विस्तार करने लगा। उसने अपने शरीर में आकाश, दिशाएँ और मध्यदिशाएँ भर दीं; और अपने शरीर में दस हजार सूर्यों की तेजस्विता प्रकट कर दी।