तारकासुर को जब उसके असंख्य वरदान प्राप्त हुए, तब समस्त लोकपाल उसके सेवक बन गए। सौंदर्य, तेज, धैर्य, बुद्धि और समृद्धि सदैव उसकी रक्षा करते थे। वह दैत्य अपने गुणों से सुशोभित, दोषरहित और चंदन-अगरु की सुगंध से अभिषिक्त, सिर पर विशाल मुकुट धारण किए हुए था। उसके अंग सुंदर बाजूबंदों से सुसज्जित थे, और वह एक भव्य सिंहासन पर विराजमान था। श्रेष्ठ अप्सराएँ निरंतर उसे पंखा झलती थीं, कभी थकती नहीं थीं। चंद्रमा और सूर्य उसके मार्ग को दीपकों की तरह प्रकाशित करते थे, पवन पंखा बनकर उसकी सेवा करता था, और स्वयं मृत्यु उसके आगे-आगे चलती थी। इस प्रकार समय बीतता गया। वरदानों के गर्व से भरे तारकासुर ने अपने दैत्य मंत्रियों से कहा, "यदि मैं स्वर्ग को न जीतूँ, तो मेरे राज्य का क्या अर्थ है? जब तक मैं देवताओं को पराजित कर हमारी शत्रुता का अंत नहीं करता, तब तक मेरे हृदय को शांति नहीं मिल सकती।" वह बोला, "आज भी देवता स्वर्ग में यज्ञ का भाग भोग रहे हैं; विष्णु अपनी लक्ष्मी को नहीं छोड़ता और मोह से रहित है। देवताओं की प्रियाएँ, स्वर्ग की स्त्रियाँ, कमल लिए, मदिरा से मतवाली, अपनी सुंदरता से उन्हें मोहित कर रही हैं, वे अपनी क्रीड़ाओं और उपवनों में व्यस्त हैं।" तारकासुर ने गर्व से कहा, "जो पुरुष जन्म पाकर भी पराक्रम का प्रयास नहीं करता, उसका जन्म व्यर्थ है; उससे तो अजन्मा श्रेष्ठ है। जो अपने माता-पिता की इच्छाएँ पूरी नहीं करता, अपने संबंधियों के दुख दूर नहीं करता, और चंद्रमा-सी निर्मल कीर्ति नहीं पाता, वह तो मेरे दृष्टिकोण में जन्म लेकर भी मृतक के समान है।" फिर उसने आदेश दिया, "अत: शीघ्र ही आठ पहियों वाला मेरा विजय रथ तैयार करो, जिससे मैं अमर देवताओं को परास्त कर तीनों लोकों की संपत्ति छीन सकूँ। मेरी अजेय दैत्य सेना, स्वर्ण-वस्त्रों से सुसज्जित ध्वज, और मोतियों की जाली वाला छत्र भी सजाओ।" तारक के इन वचनों को सुनकर, उसके सेनापति ग्रसना ने तुरंत आज्ञा का पालन किया और विशाल दैत्य सेना एकत्रित कर ली। उसने गहरे नगाड़े बजाए, जिससे दैत्यगण शीघ्रता से एकत्र हुए। आठ पहियों वाला रथ, जिसे हजार घोड़े खींच रहे थे, तैयार किया गया। वह रथ उज्ज्वल वस्त्रों से ढका था, चार योजन चौड़ा था, उसमें विविध सुख-भवन थे, और उसमें संगीत-गान की मधुर ध्वनि गूंज रही थी। यह रथ इंद्र के दिव्य रथ के समान अद्भुत था। दस करोड़ दैत्य, जो पराक्रम में प्रचंड थे, एकत्र हुए। उनमें सबसे आगे जंभ था, फिर कुजंभ, महिष, कुंजर, मेघ, कालनेमि और निमि थे। मथन, जंभक, शुंभ—ये दस दैत्य अधिपति आगे थे, और उनके साथ सैकड़ों अन्य दैत्य थे, जो पृथ्वी को कंपाने में समर्थ थे। ये दैत्य अधिपति पर्वत के समान विशाल, बलशाली, विविध अस्त्र-शस्त्रों के ज्ञाता थे। तारक का ध्वज भयानक था, सोने से सुसज्जित था; ग्रसना, शत्रुओं का संहारक, सेनापति था, उसके ध्वज पर मकर का चिह्न था। जंभ के ध्वज पर लोहे का राक्षसी मुख था; कुजंभ के ध्वज पर पूँछ हिलाता गधा था। महिष के ध्वज पर स्वर्णमय सियार, और शुंभ के ध्वज पर काले लोहे का गिद्ध अंकित था। अन्य ध्वज भी अनेकों रूपों में सजे थे; सौ शीघ्रगामी बाघ, सोने की मालाओं से अलंकृत, भी वहाँ थे। ग्रसना के रथ को सौ सिंह, घंटियों से सजे हुए, खींच रहे थे; जंभ का भी भयंकर रथ सिंहों द्वारा खींचा जाता था। कुजंभ का रथ राक्षसी मुख वाले गधों द्वारा, महिष का रथ ऊँटों द्वारा, और कुंजर का रथ घोड़ों द्वारा खींचा जाता था। मेष का रथ भयंकर तेंदुओं द्वारा, कालनेमि का रथ पर्वत सदृश हाथियों द्वारा, और निमि मदमस्त विशाल हाथियों पर सवार था। उनके पास चार दंत वाले, सुगंधित, प्रशिक्षित, गर्जना करने वाले हाथी थे; काले, सोने से सुसज्जित घोड़े भी थे, जिनकी लंबाई सौ हाथ थी। दक्षिण दिशा श्वेत चामरों से शोभित हो रही थी; उनके शरीर श्वेत चंदन से लेपे थे, और वे अनेक पुष्पमालाओं से दीप्तिमान थे। मथन, दैत्य अधिपति, पाश धारण किए हुए चमक रहा था; जंभक घंटियों से सजे ऊँट पर सवार था। शुंभ, महादैत्य, काल के समान काले मेष पर सवार था; अन्य वीर दानव भी विविध वाहनों पर चढ़े थे। वे सब भयंकर और अद्भुत कर्मों वाले थे, कानों में कुंडल, सिर पर पगड़ी, भिन्न-भिन्न वस्त्र, और विविध मालाओं से सुसज्जित थे। अनेक सुगंधों से युक्त, सेवकों द्वारा स्तुतिगान से विभूषित, विविध वाद्ययंत्रों की ध्वनि से गूंजते हुए, वे महान रथ आगे बढ़े। उस सेना में बलवान वीर अपने पराक्रम की कथाएँ कर रहे थे; इस प्रकार दैत्यों के सिंह समान उस दल का रूप अत्यंत भयावह था। मदमस्त, भयंकर हाथियों, घोड़ों और रथों से भरी हुई वह सेना, अनेक ध्वजों को लेकर देवताओं से युद्ध करने के लिए चली। उसी समय, आकाश से उस दानव सेना को देखकर, वायु देवता, जो दिव्य दूत थे, इंद्र को सूचना देने गए। वे महेंद्र की भव्य सभा में पहुँचे और देवताओं के मध्य उत्पन्न संकट का समाचार सुनाया। यह सुनकर देवताओं के राजा इंद्र ने आँखें बंद कर, शक्तिशाली बृहस्पति से कहा, "अब देवताओं और दानवों के बीच महान संघर्ष उत्पन्न हो गया है। यहाँ क्या करना चाहिए? उचित उपायों से युक्त नीति बताओ।" इंद्र के इन वचनों को सुनकर, वाणी के स्वामी, तेजस्वी और बुद्धिमान बृहस्पति ने कहा, "जो नीति साम से आरंभ होती है, और ध्वज, चारों विभागों सहित, जो विजय चाहने वालों के लिए शाश्वत है, वही अपनानी चाहिए। साम, दान, भेद और दंड—ये नीति के चार अंग हैं, जिन्हें स्थान, समय, शत्रु और परिस्थिति के अनुसार क्रम से अपनाना चाहिए।