जब तारकासुर दैत्यराज ब्रह्मा जी द्वारा इस प्रकार सम्बोधित हुए, तो उन्होंने विनम्रता से, दोनों हाथ जोड़कर, महान पराक्रमी होते हुए भी, स्वयम्भू प्रभु को प्रणाम किया और बोले, “हे प्रभो! आप देवताओं के हृदय और समस्त प्राणियों के कर्मों को जानते हैं। संसार में लोग लाभ या प्रतिशोध की इच्छा से ही विजय पाने का प्रयास करते हैं। हमारे जन्म और कर्तव्य के कारण अमर देवताओं से शत्रुता है। देवताओं ने धर्म का त्याग कर हमारे दैत्यों का संहार किया है। मेरा दृढ़ संकल्प है कि मैं अपने कुल का उद्धारक बनूं। अतः मुझे यह वर दीजिए कि मैं समस्त प्राणियों और महान अस्त्र-शस्त्रों से अवध्य रहूं, यही सर्वोच्च वरदान मेरे मन में दृढ़ है। हे देवाधिदेव! मुझे यही वरदान दीजिए, मुझे अन्य कोई वरदान प्रिय नहीं है।” तब ब्रह्मा जी, देवताओं के स्वामी, दैत्य से बोले, “हे श्रेष्ठ दैत्य! बिना मृत्यु के कोई भी देहधारी जीव जीवित नहीं रह सकता। अतः मृत्यु को छोड़कर अन्य कोई वर मांगो, क्योंकि तुम मृत्यु से भयभीत नहीं हो।” इस पर दैत्याधिपति तारकासुर ने कुछ समय विचार कर, गर्ववश मोहित होकर, यह वर मांगा कि ‘मुझे बालक के रूप में जन्म लेने के सातवें दिन ही मृत्यु प्राप्त हो।’ ब्रह्मा जी ने उसके मनोनुकूल वरदान देकर स्वर्ग को प्रस्थान किया और दैत्य अपने निवास स्थान लौट आया। जब तारकासुर ने अपनी घोर तपस्या पूर्ण कर ली, तब समस्त दैत्यगण उसके चारों ओर वैसे ही एकत्रित हो गए जैसे स्वर्ग में देवता इन्द्र के चारों ओर एकत्र होते हैं। अब तारकासुर, दैत्यों का हर्षवर्धन, महान राज्य का स्वामी बना। ऋतुएँ स्वयं अपने स्वरूप में उसके दरबार में उपस्थित हुईं और अपने गुणों से वातावरण को सुशोभित किया। संसार के समस्त लोकपाल उसके सेवक बन गए। सौंदर्य, तेज, धैर्य, बुद्धि और संपन्नता उसकी रक्षा करने लगे। तारकासुर सद्गुणों से विभूषित, दोषरहित, शरीर पर चंदन और अगरु का लेप, सिर पर भव्य मुकुट धारण किए हुए, चारों ओर से सेवकों से घिरा रहता था। उसके अंगों पर सुंदर बाजूबंद सजे थे, वह सिंहासन पर विराजमान था और अप्सराएँ निरंतर उसे पंखा झलती थीं। उसके मार्ग में सूर्य और चंद्रमा दीपक के समान प्रकाश करते थे, पवन उसके लिए पंखा झलता था और मृत्यु स्वयं उसके आगे-आगे चलती थी। समय बीतता गया। अनेक वरदानों के अभिमान से भरकर तारकासुर ने अपने दैत्य मंत्रियों से कहा, “यदि मैं स्वर्ग को न जीतूं, तो मेरे राज्य का क्या लाभ? जब तक देवताओं को पराजित कर शत्रुता का अंत न करूं, मेरा हृदय शांति नहीं पाएगा। आज भी देवता स्वर्ग में यज्ञ के भाग का भोग करते हैं। विष्णु अपनी लक्ष्मी का त्याग नहीं करते और मोह से रहित रहते हैं। देवांगनाएँ, हाथों में कमल लिए, मदिरा से मत्त होकर, अपने सौंदर्य से देवताओं को मोहती हैं, उनके क्रीड़ा उद्यानों में रमण करती हैं। जो पुरुष जन्म पाकर भी शौर्य के लिए प्रयास नहीं करता, उसका जन्म व्यर्थ है; अजन्मा उससे श्रेष्ठ है। जो अपने माता-पिता की इच्छाएँ पूर्ण नहीं करता, अपने बंधुओं के दुख दूर नहीं करता और चंद्रमा की भाँति निर्मल कीर्ति नहीं प्राप्त करता, वह जन्म लेकर भी मृतक के समान है। अतः शीघ्र मेरे लिए आठ पहियों वाला विजय रथ तैयार करो, जिससे मैं देवताओं के स्वामी को परास्त कर तीनों लोकों की संपत्ति प्राप्त कर सकूं। मेरी दैत्य सेना का संचयन करो, मेरी सुवर्ण-पताका और मुक्ताओं की छत्री तैयार करो।” तारकासुर के आदेश सुनकर, उसकी सेना के सेनापति ग्रसण ने वैसा ही किया। उसने नगाड़ा बजाया और दैत्यों को शीघ्र एकत्र किया। आठ पहियों वाला भव्य रथ, जिसमें हजार घोड़े जुते थे, सुसज्जित किया गया। वह रथ श्वेत वस्त्रों से ढका था, उसकी चौड़ाई चार योजन थी, उसमें अनेक मनोरंजन कक्ष थे, और संगीत-गान की मधुर ध्वनियाँ उसमें गूंज रही थीं। वह रथ इन्द्र के दिव्य रथ के समान था। दस करोड़ पराक्रमी दैत्य एकत्र हुए। उनमें अग्रणी थे—जंभ, फिर कुजंभ, महिष, कुंजर, मेघ, कालनेमि और निमि। फिर थे मथन, जंभक, शुम्भ—ये दस दैत्य नायक थे, और उनके साथ सैकड़ों अन्य दैत्य थे, जो पृथ्वी को कंपित करने में सक्षम थे। वे दैत्य पर्वत के समान विशालकाय, अत्यंत बलशाली और विविध अस्त्र-शस्त्रों में निपुण थे। तारकासुर की पताका भयंकर और सुवर्ण से अलंकृत थी। ग्रसण, जो शत्रुओं का संहारक था, सेना का प्रधान था, उसकी ध्वजा पर मकर का चिह्न था। जंभ की ध्वजा पर लोहे का दैत्याकार मुख था, कुजंभ की पताका पर गधे का चित्र था, जिसकी पूँछ लहरा रही थी। महिष की पताका पर स्वर्णमय सियार था, शुम्भ की ध्वजा पर काले लोहे का गिद्ध बना था। अन्य दैत्यों की पताकाएँ विविध रूपों में सजी थीं। सौ स्वर्ण हारों से सुसज्जित तीव्रगामी बाघ भी वहाँ उपस्थित थे। ग्रसण का रथ सौ सिंहों द्वारा खींचा जाता था, जिनके गले में घंटियाँ बंधी थीं; जंभ का भी रथ सिंहों द्वारा खींचा जाता था। कुजंभ का रथ दैत्यमुखी गधों द्वारा, महिष का रथ ऊँटों द्वारा, और कुंजर का रथ घोड़ों द्वारा खींचा जाता था। मेष का रथ उग्र तेंदुओं द्वारा, कालनेमि का रथ पर्वत सदृश हाथियों द्वारा और निमि मदमस्त महान हाथियों पर सवार था। उनके पास चार दंतों वाले, सुगंधित, प्रशिक्षित और गर्जन करने वाले हाथी थे; काले, स्वर्णाभूषणों से सजे, सौ हस्त लंबे घोड़े थे। दक्षिण दिशा श्वेत चंवरों से सुशोभित थी; उनके शरीरों पर श्वेत चंदन का लेप था, वे विविध पुष्पमालाओं से अलंकृत थे। मथन दैत्यपति पाश धारण किए हुए प्रकाशमान था; जंभक घंटियों से सजे ऊँट पर आरूढ़ था। शुम्भ काले मेष पर, जो काल के समान था, सवार था; अन्य वीर दानव भी विविध वाहन पर विराजमान थे। वे सभी अत्यंत उग्र, अद्भुत कर्मों वाले, कुंडल-मुकुट से सुसज्जित, विविध वस्त्रों और हारों से विभूषित थे। इस प्रकार, तारकासुर की विशाल दैत्य सेना, भव्य रथों, ध्वजाओं और सेनानायकों के साथ, स्वर्ग विजय के लिए प्रस्थान को तैयार हुई।