दैत्यराज तारकासुर की तपस्या और उसके बाद की घटनाएँ अत्यंत अद्भुत और प्रेरणादायक हैं। जब तारकासुर ने अपने विचारों और वचनों से सबको चकित कर दिया, तब दैत्यगण उसकी सराहना करने लगे—“बहुत अच्छा! बहुत अच्छा!” इसके बाद वह पारियात्र पर्वत की सबसे सुंदर गुफा की ओर गया। यह गुफा हर ऋतु के फूलों से सुसज्जित थी, विविध औषधियों की आभा से प्रकाशित थी, अनेक प्रकार की खनिज धाराओं से भरी हुई थी, और उसमें तरह-तरह की गुफाएँ और निवास स्थान थे। चारों ओर घने झाड़-झंखाड़ से छिपी हुई वह गुफा अद्भुत कल्पवृक्षों की छाया में थी, जहाँ असंख्य प्रकार के पक्षी और उनके झुंड विचरण करते थे। वहाँ अनेक जलधाराएँ और विविध जलाशय थे। तारकासुर ने उसी गुफा में पहुँचकर महान तपस्या आरंभ की। उसने उपवास किया, पंचाग्नि तप किया, केवल पत्तों और जल पर जीवन निर्वाह किया, और सैकड़ों वर्षों तक कठोर तप करता रहा। फिर तो उसने अपने शरीर का मांस काट-काटकर अग्नि में आहुति देना शुरू किया, यहाँ तक कि वह पूर्णतः मांसहीन हो गया। उसकी कठोर तपस्या और संचित तपबल के कारण समस्त प्राणी उसकी ऊर्जा से तेजस्वी हो उठे। देवता भयभीत हो गए, किंतु ब्रह्मा अत्यंत प्रसन्न हुए। तारकासुर को वरदान देने के लिए ब्रह्मा स्वयं स्वर्गलोक से चलकर पर्वतराज की उस गुफा में पहुँचे। वहाँ उन्होंने तारकासुर को मधुर वचनों से संबोधित किया—“बस पुत्र, अब और तपस्या पर्याप्त है। अब तुम्हारे लिए कुछ भी असंभव नहीं है। जो भी श्रेष्ठ वरदान तुम्हारे मन में है, माँग लो।” ब्रह्मा के ऐसे वचन सुनकर तारकासुर ने हाथ जोड़कर, विनम्रता से, अपनी इच्छा प्रकट की—“भगवान, आप देवताओं के मन और सब प्राणियों के कर्म जानते हैं। लोग या तो प्रतिफल की इच्छा से या प्रतिशोध की भावना से विजय के लिए प्रयास करते हैं। हमारा जन्म और धर्म ही देवताओं से शत्रुता है; दैत्यों का विनाश उन्हीं के हाथों धर्म त्यागकर हुआ है। मेरा संकल्प है कि मैं उनका उद्धारकर्ता बनूँ। अतः मुझे सभी प्राणियों और शक्तिशाली अस्त्र-शस्त्रों से अभेद्य बना दीजिए—यही सर्वोच्च वरदान मेरी इच्छा है।” ब्रह्मा ने कहा—“हे श्रेष्ठ दैत्य, बिना मृत्यु के कोई भी देहधारी जीव रह नहीं सकता। अतः मृत्यु को छोड़कर कोई और वरदान माँगो, क्योंकि तुम्हें मृत्यु का भय नहीं है।” यह सुनकर तारकासुर ने मन ही मन विचार किया, फिर अभिमानवश यह वर माँगा—“जब मैं बालक रूप में जन्म लूँ, तब से सातवें दिन ही मेरी मृत्यु हो।” ब्रह्मा ने उसके मनचाहे वरदान देकर स्वर्ग की ओर प्रस्थान किया, और दैत्यराज अपने निवास लौट गया। जब उसकी तपस्या पूर्ण हुई, तब सारे दैत्यराज उसके चारों ओर वैसे ही एकत्र हो गए, जैसे स्वर्ग में देवता इंद्र के चारों ओर एकत्र होते हैं। अब तारकासुर, दैत्यों का हर्ष, महान राज्य का स्वामी बन गया। ऋतुएँ स्वयं अपने स्वरूप में उसके पास उपस्थित होने लगीं। संसार के सभी लोकपाल उसके सेवक बन गए। सौंदर्य, तेज, धैर्य, बुद्धि और समृद्धि उसके रक्षक बन गए। वे सब उसके चारों ओर रहते, उसके शरीर पर चंदन की सुगंधित लेप लगा रहता, उसके सिर पर बड़ा मुकुट शोभायमान रहता। उसके अंग सुंदर बाजूबंदों से सजे रहते, और वह सिंहासन पर विराजमान रहता। अप्सराएँ निरंतर उसे पंखा झलतीं। उसके मार्ग में सूर्य और चंद्रमा दीपक का कार्य करते, वायु पंखा झलती, और स्वयं यमराज उसके आगे-आगे चलते। समय बीतने पर, अनेक वरदानों के गर्व से भरे तारकासुर ने अपने दैत्य मंत्रियों से कहा—“यदि मैं स्वर्ग को जीत न सकूँ, तो मेरे राज्य का क्या अर्थ है? जब तक देवताओं को पराजित कर, उनसे शत्रुता समाप्त न कर लूँ, मेरा मन शांत नहीं हो सकता। आज भी देवता स्वर्ग में यज्ञभाग भोगते हैं, विष्णु अपनी लक्ष्मी के साथ निर्भ्रांत हैं। देवताओं की प्रियाएँ, स्वर्ग की स्त्रियाँ, कमल हाथ में लिए, मदिरा के नशे में, अपनी सुंदरता से देवताओं को मोहित करती हैं। जो पुरुष जन्म पाकर भी पराक्रम नहीं करता, उसका जन्म व्यर्थ है; उससे तो अजन्मा ही श्रेष्ठ है। जो अपने माता-पिता की इच्छाएँ पूरी नहीं करता, अपने संबंधियों के दुःख दूर नहीं करता, और चंद्रमा के समान निर्मल कीर्ति नहीं प्राप्त करता, वह जन्म लेकर भी मृतक के समान है।” “अतः शीघ्र ही मेरे लिए आठ पहियों वाला विजय रथ तैयार करो, जिससे मैं देवताओं को जीत सकूँ और तीनों लोकों की संपत्ति प्राप्त कर सकूँ। मेरी अजेय दैत्य सेना, सुनहरी ध्वजा और मोतियों की छत्र भी तैयार करो।” तारकासुर के आदेश सुनकर सेना के सेनापति ग्रसना ने तुरंत गूंजता हुआ नगाड़ा बजाया और दैत्य सेना को एकत्र किया। आठ पहियों वाला रथ, जो हजार घोड़ों द्वारा खींचा जाता था, तैयार किया गया। वह रथ चार योजन चौड़ा, सफेद वस्त्रों से ढका, अनेक सुख-सुविधाओं से युक्त, और गीत-संगीत से सुसज्जित था। इंद्र के दिव्य रथ के समान वह रथ था। दस करोड़ दैत्य, अत्यंत पराक्रमी, एकत्र हुए। उनमें जंभ सबसे प्रमुख था, फिर कुजंभ, महिष, कुंजर, मेघ, कालनेमि और निमि। मथन, जंभक और शुंभ—ये दस दैत्य सेनापति थे, और उनके साथ सैकड़ों अन्य बलशाली दैत्य भी थे, जो पृथ्वी को कंपा सकते थे। ये सभी दैत्यराज पर्वत के समान विशालकाय, बलशाली, और अनेक अस्त्र-शस्त्रों के विशेषज्ञ थे। तारकासुर की ध्वजा सोने से सुसज्जित, भयानक थी; ग्रसना, जो शत्रुओं का संहारक था, सेना का प्रमुख था, उसके ध्वज पर मगर का चिह्न था। जंभ के ध्वज पर लोहे का राक्षसी मुख था, और कुजंभ की ध्वजा पर झूलती पूंछ वाला गधा अंकित था। इस प्रकार, तारकासुर ने अपने वरदानों के बल पर दैत्यों की विशाल सेना और भव्य रथ के साथ देवताओं के विरुद्ध विजय यात्रा का संकल्प लिया।