जब इन्द्र सहित सभी देवता निराश और उदास हो गए, उसी समय वराङ्गी अपने पुत्र को देखकर हर्ष से भर उठीं। उन्हें इन्द्र की विजय विशेष महत्त्वपूर्ण नहीं लगी, क्योंकि उनका नवजात पुत्र तारकासुर पराक्रम में अत्यंत प्रचण्ड था। शीघ्र ही समस्त दैत्यों—कुजम्भ, महिष आदि—ने उसे समस्त असुरों के सर्वोच्च राज्य के लिए अभिषिक्त किया, जो पृथ्वी को भी हिला देने में समर्थ था। राज्य प्राप्त करने के बाद, तारकासुर ने प्रमुख दानवों को तर्कपूर्ण वचन कहे, “हे महान असुरों! मेरी बात ध्यान से सुनो। हम सब मिलकर अपने हित और कार्यों के उचित संचालन के लिए विचार करें। देवता हमारे कुल का नाश करते हैं; हम दानवों की प्रकृति ही उनसे शाश्वत शत्रुता की है। आज हम सब अपने बाहुबल के भरोसे देवताओं को जीतने के लिए प्रस्थान करेंगे—इसमें कोई संशय नहीं है। फिर भी, मुझे उचित नहीं लगता कि बिना तपस्या के देवताओं का सामना किया जाए; पहले मैं कठोर तप करूंगा, फिर दिति के पुत्र घोर युद्ध करेंगे। उसके बाद हम देवताओं को पराजित कर तीनों लोकों का सुख भोगेंगे, क्योंकि दृढ़ निश्चयी पुरुष ही स्थायी सम्पत्ति प्राप्त करता है। जो चंचल है, वह स्वयं की रक्षा नहीं कर सकता; क्योंकि लक्ष्मी भी चंचल है।” तारकासुर के ये वचन सुनकर सभी दानव विस्मित होकर बोले, “बहुत अच्छा! बहुत अच्छा!” इसके बाद तारकासुर पर्वतराज पारियात्र की एक उत्तम गुफा में गया। वह गुफा हर ऋतु के पुष्पों से सुसज्जित थी, विविध औषधियों के प्रकाश से दीप्त थी, अनेक खनिजों की धाराओं से भरी थी, और उसमें अनेकों गुफाएँ व निवास-स्थल थे। चारों ओर से घने झाड़-झंखाड़ से छिपी हुई, अद्भुत कल्पवृक्षों की छाया से सुरक्षित, असंख्य रूपों और पक्षियों के झुंडों से भरी हुई थी। वहाँ अनेक झरने और जलाशय थे। उस गुफा में पहुँचकर तारकासुर ने महान तपस्या आरम्भ की। वह उपवास करता, पंचाग्नि तप करता, केवल पत्तों और जल पर जीवित रहता; सैकड़ों वर्षों तक उसने यह कठिन तप किया। धीरे-धीरे वह अपने ही शरीर का मांस काटकर अग्नि में आहुति देने लगा, यहाँ तक कि वह मांसहीन हो गया। जब वह पूरी तरह मांसहीन होकर अपार तपशक्ति से युक्त हो गया, तब उसकी तेजस्विता से समस्त प्राणी दग्ध होने लगे। देवता भयभीत हो उठे, किंतु ब्रह्मा अत्यंत संतुष्ट हुए। तारकासुर को वर देने के लिए ब्रह्मा स्वर्ग से पर्वत-गुफा में आए और उसे मधुर वचन कहे, “वत्स, अब बस करो! तुम्हारे लिए अब कुछ भी अप्राप्य नहीं है। जो भी उत्तम वर तुम्हारे मन में है, वह माँग लो।” तब तारकासुर, कर जोड़कर, नम्रतापूर्वक बोले, “भगवान! आप देवताओं के मन और प्राणियों के कर्म जानते हैं। लोग फल या प्रतिशोध की इच्छा से विजय चाहते हैं। जन्म और कर्तव्य से हमारी अमर देवताओं से शत्रुता है; वे धर्म छोड़कर दैत्यों का नाश करते हैं। मेरा निश्चय है कि मैं उनका उद्धार करूं। मुझे समस्त प्राणियों और महान अस्त्रों से अभेद्य बना दीजिए—यही सर्वोच्च वर मेरे हृदय में है। मुझे यही वर दीजिए, अन्य कोई मुझे प्रिय नहीं।” ब्रह्मा बोले, “हे श्रेष्ठ दैत्य! बिना मृत्यु के embodied beings (शरीरधारी प्राणी) रह नहीं सकते। अतः मृत्यु को छोड़कर अन्य कोई वर माँगो, क्योंकि तुम्हें मृत्यु का भय नहीं है।” तब तारकासुर ने विचार कर, गर्ववश, वर माँगा कि “मेरी मृत्यु केवल सात दिन के बालक से ही हो।” ब्रह्मा ने उसके मनोवांछित वर देकर स्वर्ग को प्रस्थान किया और तारकासुर अपने निवास लौट आया। तपस्या पूर्ण होने पर, सभी दैत्य-राज तारकासुर के चारों ओर वैसे ही एकत्र हो गए, जैसे स्वर्ग में देवगण इन्द्र के चारों ओर रहते हैं। जब तारकासुर ने महान साम्राज्य संभाला, तब ऋतुएँ स्वयं अपने-अपने रूप और गुणों से प्रकट हो गईं। समस्त लोकपाल उसके सेवक बन गए; सौंदर्य, तेज, धैर्य, बुद्धि और समृद्धि उसकी रक्षा करने लगे। वे सब उसे चारों ओर से घेरे रहते, सद्गुणों से युक्त और दोषरहित, उसके शरीर पर सुगंधित अगरु का लेप था, सिर पर भव्य मुकुट शोभायमान था। उसके अंग सुंदर बाजूबंदों से सुसज्जित थे, वह सिंहासन पर विराजमान था; श्रेष्ठ अप्सराएँ उसे निरंतर पंखा झलती थीं। चंद्रमा और सूर्य उसके मार्ग में दीपक की भाँति थे, वायु पंखा झलती थी, और यमराज स्वयं उसके आगे-आगे चलते थे। समय बीतता गया और वरों के अभिमान से भरे तारकासुर ने अपने असुर मंत्रियों से कहा, “मेरे राज्य का क्या प्रयोजन, यदि मैं स्वर्ग को न जीतूं? जब तक देवताओं को पराजित न करूं और शत्रुता समाप्त न करूं, हृदय को शांति कैसे मिले? आज भी देवता स्वर्ग में यज्ञ-भाग पाते हैं; विष्णु अपनी लक्ष्मी को नहीं छोड़ते और मोहित नहीं होते। देवताओं की प्रिय स्त्रियाँ, हाथ में कमल लिए, मदिरा से मतवाली होकर, उनकी क्रीड़ा और उपवनों में उन्हें मोहित करती हैं। जो मनुष्य जन्म पाकर भी पराक्रम का प्रयास नहीं करता, उसका जन्म व्यर्थ है; उससे तो अजन्मा श्रेष्ठ है। जो अपने माता-पिता की इच्छाएँ पूरी नहीं करता, अपने संबंधियों के दुःख नहीं हरता, और जिसकी कीर्ति चंद्रमा-सी निर्मल नहीं होती—ऐसा पुरुष, जन्म लेकर भी, मेरी दृष्टि में मृत के समान ही है।” इस प्रकार तारकासुर की महिमा, तपस्या और उसके मन में उठने वाले भावों का यह प्रसंग सम्पन्न हुआ।