द्विजश्रेष्ठा, एकदा उपमन्यु नावाचा तेजस्वी ऋषी होता, जो तरुणासारखा तेजाळत असे आणि आपल्या इच्छेनुसार रममाण होत असे. एकदा आपल्या मामाच्या आश्रमात असताना, उपमन्युने थोडे दूध प्यायले. हे पाहून, त्याच्या चुलत भावाने मत्सराने सर्वात उत्तम दूध स्वतः प्यायले. उपमन्युने जितके हवे तितके दूध प्यायले आणि हे पाहून, तो आपल्या आईकडे गेला व म्हणाला, "आई, हे दूध फार गोड आहे, मला पुन्हा मिळेल का?" त्याच्या या आग्रहामुळे त्याची आई त्याला प्रेमाने जवळ घेते, पण मनातून ती खूप व्यथित होते. आपल्या दारिद्र्याची आठवण येऊन ती पुन्हा पुन्हा दु:खी होते. उपमन्युदेखील रडत रडत आईला म्हणतो, "दे, दे," आणि अश्रूंनी डोळे भरून दूध मागतो. तेव्हा उपमन्युची आई शेतातून वेचलेली काही धान्ये दळते, ती पाण्यात मिसळून कृत्रिम दूध तयार करते आणि आपल्या मुलाला प्रेमाने म्हणते, "इकडे ये, बाळा." ती त्याला जवळ घेते आणि ते बनवलेले दूध देते. उपमन्युने ते दूध प्यायले, पण त्याच्या मनात समाधान होत नाही. तो दु:खी होऊन आईला सांगतो, "आई, हे दूध नाही." आईने त्याचे डोके सुगंधित करून, त्याचे कमलासारखे डोळे हाताने पुसले आणि दुःखाने म्हणाली, "स्वर्गात आणि पाताळात दैवतांनी भरलेल्या रत्नमय नद्या आहेत, पण ज्यांना भाग्य नाही किंवा ज्यांना शिवभक्ती नाही, त्यांना त्या दिसत नाहीत. राज्य, स्वर्ग, मोक्ष किंवा दूध यांसारख्या गोष्टी, हे सर्व शिवाच्या कृपेनेच मिळते. इतर देवतांची भक्ती करणाऱ्यांना हे मिळत नाही. शिवाची पूजा केली नाही, तर येथे दूध कसे मिळेल? पूर्वजन्मी शिवाची पूजा केल्याने जे मिळाले तेच मिळते; इतर देवांची पूजा करूनही ते मिळत नाही." आईचे हे बोलणे ऐकून, उपमन्यु तेजस्वी असतानाही, आपल्या तपस्विनी आईला वंदन करतो आणि म्हणतो, "आई, तू दुःख सोड. महादेव कुठेतरी आहेतच. उशिरा का होईना, मी दूधाचा महासागर मिळवीन." असे म्हणून, तो आईला वंदन करून तपस्येसाठी निघतो. त्याच्या आईने त्याला शुभाशीर्वाद दिला आणि तप करण्यास परवानगी दिली. मग उपमन्यु हिमालय पर्वतावर गेला, वायूपरायण होऊन, एकाग्रतेने कठोर तप सुरू केले. त्याच्या तपामुळे संपूर्ण जग हादरले. सर्व देवांनी एकत्र येऊन हरिपाशी—विष्णूपाशी—गेल्या. त्यांच्या बोलण्याने विष्णूने विचार केला, "हे काय घडले?" आणि कारण समजून घेत, तो महेश्वराला भेटण्यासाठी मंदार पर्वतावर गेला. मग, सर्व देव, असुर, सिद्ध, आणि महानाग यांच्यासह सदाशिवाने, इंद्राचा म्हणजेच शक्राचा रूप धारण केले. तो महाकाय पांढऱ्या ऐरावत हत्तीवर बसून, डाव्या बाजूला शची आणि दुसऱ्या हातात पांढरा छत्र घेत, उपमन्युच्या तपोवनात गेला. त्या रूपात सदाशिव सोमासारखा तेजस्वी दिसत होता. शक्राचा अवतार घेऊन, परमेश्वर उपमन्युच्या आश्रमात पोहोचला. उपमन्युने शक्ररूपातील शिवाला पाहिले आणि आदराने वंदन केले. तो म्हणाला, "हे देवाधिदेव, आपल्या येण्याने हे आश्रम पवित्र झाले." मग शक्ररूपातील हराने त्याला विचारले, "मी तुझ्यावर प्रसन्न आहे. वर माग, तुझ्या तपामुळे तुला पाहिजे ते सर्व देईन, हे धौम्याचा मोठ्या भाव्या." तेव्हा उपमन्यु म्हणाला, "मला शिवभक्तीचा वर मिळू द्या." हे ऐकून, शक्ररूपातील प्रभू थोडे रुष्ट झाले आणि म्हणाले, "अरे दिव्य ऋष्या, मला ओळखत नाहीस का? मीच इंद्र आहे, देवांचा राजा, तीन लोकांचा स्वामी. माझी भक्ती कर, मी तुला सर्व काही देईन. रुद्राला, निर्गुणाला सोड." शक्राचे हे शब्द ऐकून उपमन्युने पंचाक्षरी मंत्राचा जप केला आणि म्हणाला, "नक्कीच, या शक्राच्या रूपात कोणी नीच दैत्यच येथे धर्मात विघ्न घालायला आला असावा, यात शंका नाही." "तुम्हीच भगवंताची महिमा कमी करण्याचा प्रयत्न केला. आज मला कळले, दुसऱ्याने भवाची निंदा केली, ती मोठी पाप आहे. भवाची निंदा ऐकली की त्या क्षणी स्वतःचे शरीर त्यागावे; असे केल्याने, त्या व्यक्तीला शिवलोक मिळतो. जो शिवनिंदकाची जीभ काढतो, तो एकवीस पिढ्या तारून शिवलोकाला जातो." अशा प्रकारे, उपमन्युने आपल्या शिवभक्तीचे व्रत दृढ ठेवले आणि शिवाच्या कृपेची वाट पाहू लागला.