एक समय की बात है, जब उपमन्यु की माता ने अपने पुत्र से कहा, “राज्य, स्वर्ग, मोक्ष, और दूध से उत्पन्न भोजन—ये सब प्रिय वस्तुएँ शिव की कृपा के बिना नहीं मिलतीं। जो लोग शिव की उपासना नहीं करते, उन्हें ये सुख कभी नहीं प्राप्त होते, क्योंकि शिव उनसे प्रसन्न नहीं होते।” माता ने आगे समझाया, “सभी कुछ केवल शिव की कृपा से ही प्राप्त होता है, अन्य देवताओं की कृपा से नहीं। जो अन्य देवताओं की भक्ति करते हैं, वे दुखों से पीड़ित होकर मोह में भटकते रहते हैं।” फिर माता ने पूछा, “जब हमने महादेव की पूजा नहीं की, तो हमें यहाँ दूध कैसे मिल सकता है? पूर्व जन्म में जो कुछ भी शिव की पूजा करके दिया गया था, वही मिलता है, अन्य कुछ नहीं—even यदि विष्णु भगवान की भी पूजा की जाए।” माता की यह बातें सुनकर, तेजस्वी बालक उपमन्यु, जो अभी छोटा ही था, अपनी तपस्विनी माता के चरणों में झुककर बोला, “माता, शोक त्यागो, महादेव कहीं न कहीं अवश्य हैं। चाहे देर से मिले या शीघ्र, मैं यह दूध का समुद्र अवश्य प्राप्त करूँगा।” ऐसा कहकर, माता को प्रणाम कर, उपमन्यु ने कठोर तपस्या का संकल्प लिया। माता ने उसे शुभ कार्य करने को कहा और विशेष रूप से अपने पुत्र को तपस्या की अनुमति दी। माता की आज्ञा लेकर उपमन्यु ने वहीं घोर तपस्या आरंभ कर दी। वह हिमालय पर्वत पर पहुँच गया, केवल वायु पर आश्रित होकर, एकाग्रचित्त होकर तप करने लगा। उसकी तपस्या से संपूर्ण जगत हिल उठा। यह देखकर सभी श्रेष्ठ देवता भगवान विष्णु के पास पहुँचे और उन्हें सब हाल बताया। श्रीहरि ने सब सुनकर सोचा, “यह क्या हो रहा है?” और कारण जानकर वे शीघ्र ही महेश्वर से मिलने के लिए मंदार पर्वत की ओर चल पड़े। वहाँ पहुँचकर, भगवान विष्णु ने शिव से कहा, “प्रभु, एक ब्राह्मण उपमन्यु नाम से प्रसिद्ध है। वह दूध के लिए सब कुछ दे रहा है, कृपया उसकी तपस्या को रोकिए।” इस बीच, पिनाकधारी भगवान शिव, स्वयं इंद्र का रूप धारण कर, वहाँ जाने का निश्चय करते हैं। सदाशिव सभी देवताओं, असुरों, सिद्धों और महान नागों के साथ, देवराज इंद्र का स्वरूप धारण कर, विशाल श्वेत ऐरावत हाथी पर सवार होकर उपमन्यु के तपोवन की ओर बढ़ते हैं। उनके बाएँ शची विराजमान थीं और दूसरे हाथ में श्वेत छत्र था। श्वेत छत्र के नीचे, सोम के समान चमकते हुए, मंडार पर्वत पर चंद्रमा के समान शिव प्रकट हुए। ऐसे ही इंद्र का रूप धारण कर, परमेश्वर उपमन्यु के आश्रम पहुँचे, ताकि उसे अपनी कृपा दें। शिव को इंद्र के रूप में देखकर, उपमन्यु—जो ऋषियों में श्रेष्ठ था—मस्तक झुकाकर बोला, “यह आश्रम धन्य हो गया, क्योंकि स्वयं देवताओं के स्वामी इंद्र यहाँ आए हैं, जगत के स्वामी, तेजस्वी और पूज्य।” ऐसा कहकर, उपमन्यु हाथ जोड़कर खड़ा रहा। तब शकरूपधारी हर ने गम्भीर वचन कहे, “मैं तुमसे प्रसन्न हूँ, वर माँगो। इस तपस्या से मैं तुम्हें जो भी चाहो, सब दूँगा, हे धौम्य के बड़े भाई।” शकरुपधारी देवता के ऐसा कहने पर, उपमन्यु ने हाथ जोड़कर कहा, “मैं शिवभक्ति को ही वर रूप में चाहता हूँ।” उपमन्यु की यह बात सुनकर, शकरूपधारी भगवान कुछ क्रोधित से प्रतीत हुए और व्याकुल होकर बोले, “हे दिव्य ऋषि, क्या तुम मुझे नहीं पहचानते? मैं देवताओं का राजा, तीनों लोकों का स्वामी, इंद्र हूँ, जिसे सभी देवता पूजते हैं।” “हे ब्राह्मणश्रेष्ठ, मेरी भक्ति करो, सदा मेरी पूजा करो। मैं तुम्हें सब शुभ वस्तुएँ दूँगा; रुद्र, निर्गुण को त्याग दो।” इंद्र के ये वचन सुनकर, उपमन्यु के कानों में जैसे शूल चुभ गए। उसने शुभ पंचाक्षरी मंत्र का जप करते हुए कहा, “मुझे लगता है, कोई दुष्ट दैत्य यहाँ इंद्र का रूप धारण कर धर्म में विघ्न डालने आया है, और कुछ नहीं। अभी-अभी तुमने स्वयं ही, निंदा की प्रवृत्ति से, परमेश्वर की महिमा का अपमान किया है।” “अब मुझे और क्या कहना है? आज मैंने भवा (शिव) की निंदा के महान पाप को समझ लिया है, जो किसी और के द्वारा किया गया और मैंने सुना। शिव की निंदा सुनते ही, तुरंत अपने शरीर का त्याग कर देना चाहिए; ऐसा करने से, स्वयं को मारकर, वे शीघ्र ही शिवलोक को प्राप्त करते हैं।” “जो शिव की निंदा करने वाले की जीभ उखाड़ देता है, वह इक्कीस पीढ़ियों को उबारकर शिवलोक जाता है। अब मेरे दूध की इच्छा तो बाद में रही; हे देवताओं में निकृष्ट, मैं तुम्हें शिवास्त्र से मारकर इस शरीर का त्याग करूँगा।” “बहुत पहले मेरी माता ने सच ही कहा था कि हमने पूर्व जन्म में भगवान की पूजा नहीं की थी।” ऐसा कहकर, उपमन्यु ने निर्भय होकर, मंत्रों में निपुणता से, इंद्र को मारने के लिए अथर्वणास्त्र का संकल्प किया। भस्म से विभूषित, महाबली उपमन्यु ने मुट्ठी भर भस्म उठाया और अथर्वणास्त्र से उसे इंद्र की ओर चलाया, गर्जना करते हुए। फिर, अपने ही शरीर को जलाने के लिए, अग्निसम ध्यान में लीन हो गया और दृढ़ खड़ा रहा, जैसे सूखी लकड़ी, जो कभी नष्ट न हो। जब उपमन्यु ने ऐसा दृढ़ संकल्प किया, तब भगा के नेत्र का संहार करने वाले भगवान शिव ने कोमलता से योगी की एकाग्रता को रोक दिया। फिर नंदी और चंद्रक के आदेश से, अथर्वणास्त्र, जो कालाग्नि के समान प्रज्वलित था, वापस ले लिया गया। तदुपरांत, परमेश्वर शिव ने अपना वास्तविक स्वरूप प्रकट किया, उनके सिर पर चंद्रमा सुशोभित था। वे वहाँ चारों ओर से हज़ारों दूध की धाराओं, दूध के समुद्र, दही के समुद्र, घृत के समुद्र से घिरे हुए प्रकट हुए। बालक के लिए फलों के समुद्र, खाने-पीने की वस्तुओं के समुद्र, और चारों ओर खड़े हुए मिष्ठानों के पर्वत भी वहाँ उपस्थित थे। इस प्रकार, शिव की कृपा से उपमन्यु को वह सब प्राप्त हुआ, जिसकी उसने कभी कामना की थी।