जब तारकासुर, जो दैत्यराज तारक का पुत्र था, अपने कुटुम्बियों सहित महाबली स्कन्द द्वारा कठिन प्रयास से मारा गया, तब उसके पुत्र—विद्युनमाली, तारकाक्ष और वीर कमलाक्ष—तीनों अत्यंत बलशाली और महात्मा थे। इन तीनों ने महान तपस्या करने का निश्चय किया। वे दानवों में श्रेष्ठ, कठोर व्रतों का पालन करते हुए, अपने शरीर को तपस्या से पीड़ा देने लगे। उनकी घोर तपस्या से प्रसन्न होकर ब्रह्मा जी, जो वर देने वाले हैं, प्रकट हुए और उन्हें वरदान दिया कि समस्त प्राणियों में से कोई भी उन्हें मार न सके। तब वे तीनों दैत्य एक साथ ब्रह्मा जी के पास गए और उनसे अमरता का वरदान माँगा। ब्रह्मा जी ने कहा, “अमरता सभी के लिए संभव नहीं है, हे असुरों, इससे लौट जाओ। कोई और वर मांगो, जो तुम्हारी इच्छा हो।” तब उन दैत्यों ने आपस में विचार-विमर्श कर ब्रह्मा जी से कहा, “हे लोकों के स्वामी, आपकी कृपा से हम तीनों प्राचीन तीन नगरों में पृथ्वी पर निवास करें। सहस्त्र वर्षों के बाद वे तीनों नगर एक साथ मिल जाएँ, और जो व्यक्ति एक ही बाण से इन एकत्रित नगरों का विनाश करे, वही हमारी मृत्यु का कारण बने।” ब्रह्मा जी ने कहा, “तथास्तु!” और ऐसा कहकर वे स्वर्ग लौट गए। इसके बाद मय दानव ने अपनी तपस्या के प्रभाव से वे तीन नगर निर्मित किए। एक स्वर्ण का नगर आकाश में, एक रजत (चाँदी) का नगर अंतरिक्ष में, और एक लोहा का नगर पृथ्वी पर बनाया गया। स्वर्ण नगर तारकाक्ष को, रजत नगर कमलाक्ष को और लौह नगर विद्युनमाली को मिला। ये तीनों नगर अत्यंत विशाल—प्रत्येक सौ योजन चौड़े और लंबे—थे। मय, जो शक्तिशाली था और दैत्य-दानवों द्वारा सम्मानित था, उन्हीं नगरों में निवास करने लगा। इन स्वर्ण, रजत और काले लौह नगरों में मय ने अपने लिए भी भव्य निवास बनाए। इस प्रकार दैत्यों के ये तीन प्राचीन, परम दुर्गम नगर अस्तित्व में आए, मानो तीनों लोकों के समान ही एक नया त्रिपुर बन गया हो। जब ये नगर बन गए, तब सभी दैत्य उनमें प्रविष्ट हो गए और तीनों लोकों में अत्यंत शक्तिशाली हो गए। वे नगर कामना-पूर्ति करने वाले वृक्षों से भरे थे, हाथी-घोड़ों से सुसज्जित, भव्य महलों और रत्नों की जालियों से अलंकृत थे। उनमें दिव्य प्रासाद थे, जो सूर्य के समान चमकते थे, चारों दिशाओं की ओर मुख किए हुए, शुद्ध माणिक्य से बने हुए और चंद्रमा के समान प्रकाशमान थे। ऊँचे-ऊँचे द्वारों और कैलास पर्वत की चोटियों जैसे भव्य भवनों से त्रिपुर नगर शोभायमान था। इन नगरों में अप्सराएँ, गंधर्व, सिद्ध और चारण निवास करते थे, और प्रत्येक गृह में श्रेष्ठ ब्राह्मण रुद्र के मंदिरों में अग्निहोत्र करते थे। चारों ओर कुएँ, तालाब, जलाशय, लंबी झीलें, मदमस्त हाथियों और सुंदर घोड़ों के झुंड थे। वहाँ अनेकों प्रकार के रथ, सभा-मंडप, द्वार, क्रीड़ा-स्थल बने थे। हर ओर वेदाध्ययन के विद्यालय थे, और मय की शक्ति के कारण ये नगर विचार से भी अभेद्य थे। हर स्थान पर दैत्यों की पत्नियाँ सेवा में लगी रहती थीं; यहाँ तक कि यदि वे कोई बड़ा पाप भी कर बैठते, तो शंकर की पूजा से वे निष्पाप हो जाते। दैत्यपति, अपनी पत्नियों और पुत्रों सहित, वेद और स्मृतियों के धर्मों में लगे रहते, और अन्य किसी देवता को छोड़ केवल महादेव की उपासना करते थे। वे विशाल वक्ष, बैल जैसे कंधों वाले, हर समय शस्त्र धारण किए रहते थे। वे सदा भूखे, अग्नि-समान नेत्रों वाले, शांत या क्रोधित, कुबड़े और बौने भी थे। उनके बाल नील कमल के समान गहरे और घुंघराले थे, वे नील पर्वत और मेरु के समान दीखते, उनकी वाणी बादल के समान गरजती थी। मय के योद्धा, जो युद्ध में निपुण और उत्साही थे, हर ओर से इन नगरों की रक्षा करते थे। इस प्रकार, उन नगरों में सदैव युद्ध के लिए तत्पर वीरों से घिरे हुए, जो शिव के चरणों की उपासना से सूर्य, पवन और इंद्र के समान बलशाली हो गए थे, त्रिपुर नगर सुदृढ़ और सुरक्षित था। लेकिन फिर, हे श्रेष्ठ द्विज, दैत्यों की शक्ति से त्रिपुर की अग्नि ने देवताओं और वृक्षों को जला डाला, जैसे वन में भयंकर अग्नि सबको भस्म कर देती है। जब देवता इस प्रकार पराजित और विनष्ट हो गए, तब वे भगवान हरि, देवताओं के स्वामी, के पास गए और उनकी स्तुति करने लगे, क्योंकि उनकी प्रभा अद्वितीय थी। भगवान नारायण ने मन में विचार किया, “देवों के कल्याण के लिए क्या करना चाहिए?”—ऐसा उन्होंने सोचा। तब जनार्दन, जो यज्ञस्वरूप हैं, ने यज्ञ का स्मरण किया; वे यज्ञ के भोगता, यजमानों को फल देने वाले और समस्त यज्ञों के स्वामी हैं। देवताओं के उद्देश्य की सिद्धि के लिए वे यज्ञ को याद कर, देवताओं ने उस दिव्य पुरुष की स्तुति की और प्रणाम किया। तब भगवान ने उस शाश्वत यज्ञ को देखकर देवताओं से कहा, “हे देवगण! त्रिपुर के विनाश और तीनों लोकों पर विजय के लिए परमेश्वर की पूजा करो।” भगवान की यह वाणी सुनकर देवताओं ने महान गर्जना की और यज्ञपति की स्तुति की। इसके बाद, भगवान जनार्दन ने पुनः विचार कर, अमर देवताओं को संबोधित किया, “यदि कोई अन्याय से भी किसी की हत्या, दहन या भक्षण करे, किंतु यदि वह महादेव की पूजा करता है, तो वह निष्पाप हो जाता है—इसमें कोई संदेह नहीं।