ब्रह्मा जी जब सृष्टि की रचना कर रहे थे, तब उनके मन से उत्पन्न पुत्र प्रकट हुए। उन्होंने जल की सृष्टि करने की इच्छा से अपनी ही आत्मा की पूजा की। सृष्टि की कामना करते हुए, सबसे पहले उनके निचले भाग से असुरों का जन्म हुआ। इसके बाद, उन्होंने तमोगुण से बने उस शरीर को त्याग दिया, जिससे रात्रि उत्पन्न हुई, जो शंकर के समान प्रतीत होती थी। ब्रह्मा जी के मुख से, जिनमें प्रचुर सात्त्विकता थी, देवताओं का जन्म हुआ। यह भी कहा गया है कि शक्तिशाली असुर रात के हैं और देवता दिन के हैं। दिन और रात के बीच जो संध्या उत्पन्न हुई, उसे त्याग देने पर वह प्रकाशमयी प्राक्-संध्या कहलायी। उस संध्या ने केवल रजोगुण का अंश ग्रहण किया, जिससे वह क्षीण हो गई और भूख के कारण उसमें क्रोध उत्पन्न हुआ। उसके जम्हाई लेने से यक्षों का जन्म हुआ और बालों के हिलने से सर्प उत्पन्न हुए। गंधर्व और अप्सराएँ, जो गायन करती हैं, वाणी के रूप में उत्पन्न हुईं। प्रजापति ने अपने उदर से राक्षसों की रचना की और अपने पार्श्वों से अन्य प्राणियों की। उनके रोमों से फल और कंद देने वाले पौधे उत्पन्न हुए, जिन्हें पालतू पशु कहा जाता है। अब जंगली पशुओं की उत्पत्ति का वर्णन आता है—छठे प्रकार के जलीय जीव हैं और सातवें प्रकार के सरीसृप हैं। ब्रह्मा के मुख से ब्राह्मणों का जन्म हुआ और उनके भुजाओं से क्षत्रिय माने गए। ब्रह्मा का लोक ब्राह्मणों के लिए है और इंद्र का लोक क्षत्रियों के लिए है। जो ब्रह्मचर्य व्रत का पालन करते हैं, वे ब्रह्मा के लोक को प्राप्त करते हैं। इसी प्रकार सप्तर्षियों का निवास-स्थान और वनवासियों का भी वर्णन है। अब, यहाँ और परलोक के अस्तित्व का वर्णन करने के बाद, प्राणियों की मानसिक सृष्टि का विवरण आता है। ब्रह्मा जी के मन से धर्म, रुद्र, मनु और सनातन सनक उत्पन्न हुए। फिर मरीचि, अत्रि, अंगिरस, पुलस्त्य, पुलह, और क्रतु प्रकट हुए। अग्निष्वात्त, काव्याध, और अज्यप, ये सभी श्रेष्ठ काल के थे। फिर चार रूपवान उत्पन्न हुए और अंगूठे से भगवान दक्ष प्रकट हुए। दक्ष ने अपनी पत्नी में शुभ कन्याएँ उत्पन्न कीं। रुद्र के पुत्र असंख्य और अत्यंत शक्तिशाली थे। भृगु की पत्नी ने धाता और विधाता को जन्म दिया। हरि ने भी उसमें बला और उन्माद का जन्म कराया। धाता और विधाता की पत्नियों से दो पुत्र उत्पन्न हुए। मरीचि की पत्नी संभूति ने पौर्णमास को जन्म दिया। स्मृति से अंगिरस के पुत्र और पुत्रियाँ उत्पन्न हुईं। अत्रि की पत्नी अनुसूया ने भी निष्पाप पुत्रों को जन्म दिया। पुलस्त्य की पत्नी प्रीति से दत्तोली नामक पुत्र उत्पन्न हुए। पुलह की पत्नी क्षमा ने भी संतान उत्पन्न की। मन से उत्पन्न साठ हजार ऋषि हुए। वसिष्ठ की पत्नी उर्जा से सात पुत्र उत्पन्न हुए। सुतपा और शुक्र—ये सभी सप्तर्षि माने जाते हैं। इन्हीं से, हे हर, स्वाहा को तीन तेजस्वी पुत्र प्राप्त हुए। पितरों से स्वधा उत्पन्न हुई, और साथ ही मेना तथा वैतरिणी भी। वही जो पूर्वकाल में सती थीं, उन्होंने मैनाक और गौरी को जन्म दिया। इस प्रकार ब्रह्मा जी की सृष्टि विस्तार पाती रही, और विविध प्राणी, ऋषि, देव, असुर, यक्ष, गंधर्व, अप्सराएँ, पितर, तथा अन्य लोकों के वासी प्रकट होते गए।