भगवान विष्णु के कान के मैल से दो महान बलशाली दैत्य उत्पन्न हुए—मधु और कैटभ। ये दोनों दैत्य समुद्र के जल में उत्पन्न होकर वहीं बढ़ने लगे। विशालकाय और प्रचंड शक्ति से संपन्न, वे दोनों समुद्र के विशाल जल में खेलते, विचरते और अपनी क्रीड़ा में मग्न रहते थे। एक दिन, दोनों भाइयों के मन में विचार आया—“इस संसार में कोई भी घटना बिना कारण के नहीं होती, यह तो सर्वत्र का नियम है। बिना आधार के कोई भी वस्तु टिकी नहीं रह सकती; और आधार और अधारित का संबंध सहज ही मन में प्रकट नहीं होता। यह जो आनंददायक, विस्तारयुक्त जल है, यह कहाँ से आया? किसने इसकी रचना की और यह कैसे उत्पन्न हुआ? हम इसमें डूबे हुए होकर भी तैर कैसे रहे हैं? हम दोनों की उत्पत्ति कैसे हुई और किसने हमें जन्म दिया? हमारे माता-पिता कौन हैं? हमें इन सब बातों का कुछ भी ज्ञान नहीं है।” ऐसे प्रश्नों में डूबे, दोनों निर्णय तक नहीं पहुँच सके। तब कैटभ ने जल में खड़े मधु से कहा—“मधु! इस जल में तैरने की शक्ति किसी महान और अचल शक्ति के कारण है। भाई, मैं तो यही मानता हूँ कि वही इसका कारण है। उसी शक्ति से यह जल व्याप्त है और वही इसका आधार है। वही परम देवी हैं और हम दोनों की भी कारण हैं।” जब दोनों दैत्यों का मन इस ज्ञान से भर गया, तभी आकाश में एक अत्यंत मधुर बीजाक्षर की ध्वनि सुनाई दी, जो मन को अत्यंत प्रिय लगी। दोनों ने उस बीजाक्षर को ग्रहण किया और उसका दृढ़तापूर्वक जप करने लगे। उसी समय, आकाश में उन्होंने एक शुभ्र, तेजस्वी प्रकाश को उदित होते देखा। दोनों ने विचार किया—“निस्संदेह यह कोई मंत्र है।” वैसे ही, उन्होंने आकाश में उस ध्यान को भी देखा, जो गुणों से युक्त था। फिर दोनों, उपवास और संयम के साथ, मन को एकाग्र कर, उसी जप और ध्यान में लग गए। इस प्रकार, हज़ार वर्षों तक उन्होंने महान तपस्या की। उनकी तपस्या से प्रसन्न होकर, परम शक्ति ने अपनी उच्चतम रूप में प्रकट होकर उन्हें दर्शन दिया। दोनों दैत्यों को तपस्या से थके, किंतु अपने संकल्प में अडिग देखकर, देवी ने आकाशवाणी के द्वारा कहा—“हे दैत्यों! जो भी वर तुम चाहते हो, मांगो। मैं तुम्हारी तपस्या से प्रसन्न हूँ, जो तुम्हारे लिए सबसे प्रिय हो, वह वर दूँगी।” तब दोनों दैत्यों ने कहा—“हे देवी! हमें यह वर दो कि हम दोनों की मृत्यु केवल हमारी इच्छा से ही हो।” देवी ने कहा—“मेरी कृपा से, हे दैत्यों, तुम्हारी मृत्यु केवल तुम्हारी इच्छा से ही होगी। देवताओं और दैत्यों में तुम दोनों अजेय रहोगे—इसमें कोई संदेह नहीं।” इस प्रकार देवी से वर पाकर, दोनों दैत्य अभिमान से भर गए और समुद्र में जलचर जीवों के साथ क्रीड़ा करने लगे। कुछ समय बाद, संयोग से, दोनों ने ब्रह्माजी को देखा, जो कमल के पुष्प पर विराजमान थे। उन्हें देखकर, दोनों उत्साही और युद्ध के इच्छुक दैत्य हर्षित हुए और ब्रह्माजी से बोले—“हे पुण्यात्मा! हमें युद्ध दो। अन्यथा, यह कमल-पद छोड़कर शीघ्र जहाँ चाहो चले जाओ। यदि तुम असमर्थ हो, तो इस शुभ आसन पर तुम्हारा क्या अधिकार है? यह स्थान वीरों के लिए है; भयभीत होकर यहाँ क्यों बैठे हो? तुरंत चले जाओ!” दैत्यों की ये बातें सुनकर, सृष्टिकर्ता ब्रह्माजी चिंतित हो उठे। उन्होंने उन दोनों बलशाली वीरों को देखकर मन ही मन सोचा—‘अब मैं क्या करूँ?’ वे चिंता में डूबे, उपाय सोचने लगे। ब्रह्माजी ने विचार किया—‘इन दोनों की वास्तविक शक्ति मुझे ज्ञात नहीं; जब शत्रु की शक्ति अज्ञात हो, तब युद्ध करना बुद्धिमानी नहीं है। यदि मैं इन दुष्ट, मदांध दैत्यों की स्तुति करूँ, तो मेरी निर्बलता प्रकट हो जाएगी। यदि मेरी निर्बलता प्रकट हुई, तो वे मुझे मार डालेंगे; न तो दान और न ही संधि यहाँ संभव है—फूट कैसे डालूँ? आज मुझे विष्णु, जनार्दन को जगाना चाहिए, जो शेषनाग पर शयन कर रहे हैं, चार भुजाओं वाले, महान बलशाली; वही इस संकट का निवारण करेंगे।’ ऐसा सोचकर, कमल पर विराजमान ब्रह्माजी ने विष्णु, दुःखों के नाशक, की शरण ली और उन्हें जाग्रत करने के लिए शुभ वचनों से उनकी स्तुति करने लगे—“हे हरि! दुःखी जनों के स्वामी, विष्णु, वामन, उठो माधव! भक्तों के कष्ट दूर करने वाले, हृषीकेश, सबके अधिष्ठान, जगन्नाथ! अन्तर्यामी, अपार स्वरूप, वासुदेव, संसार के स्वामी, दुष्टों का संहार करने वाले, चक्र और गदा धारण करने वाले! सर्वज्ञ, लोकों के स्वामी, सम्पूर्ण शक्तियों से युक्त, देवों के देव, दुःखों का नाश करने वाले, मुझे बचाओ! जगत के आधार, विशाल नेत्रों वाले, जिनकी कीर्ति और स्तुति सुनना पावन है, सृष्टि के कारण, निराकार, सृजन, पालन और संहार के कारण!” ब्रह्माजी ने आगे कहा—“हे प्रभु! ये दोनों महान दैत्य, मद से उन्मत्त और वध के इच्छुक, क्या आप नहीं जानते, हे सर्वाधार, कि मैं किस प्रकार संकट में पड़ा हूँ? यदि आप मुझे, जो महान दुःख से व्याकुल होकर आपकी शरण में आया हूँ, उपेक्षित करेंगे, तो आपकी पालनकर्ता की भूमिका व्यर्थ हो जाएगी।” ब्रह्माजी द्वारा बार-बार स्तुति करने पर भी, भगवान हरि योगनिद्रा के वश में सोए रहे और जागे नहीं। तब ब्रह्माजी ने मन ही मन सोचा—‘निश्चित ही विष्णु किसी शक्ति के वश में आकर गहन निद्रा में चले गए हैं और जाग नहीं रहे; अब मैं क्या करूँ? ये दोनों मदांध दैत्य मुझे मारने के लिए आ पहुँचे हैं; मैं कहाँ जाऊँ, किसकी शरण लूँ? मेरा कोई आश्रय नहीं है।’ इस प्रकार, समुद्र के जल में उत्पन्न मधु और कैटभ के जन्म, उनके प्रश्न, तपस्या, देवी के वरदान और ब्रह्माजी की चिंता की यह कथा आगे बढ़ती है।