दो भयानक रूप वाले दैत्य, मदhu और कैटभ, ब्रह्मा की हत्या के उद्देश्य से आगे बढ़े। कमल से उत्पन्न ब्रह्मा ने उन दोनों को देखा और भय से व्याकुल हो उठे। देवताओं के स्वामी, देवताओं के अधिपति भगवान विष्णु उस समय गहन निद्रा में थे, और ये दोनों विकराल दैत्य उनके समीप उपस्थित थे। ब्रह्मा को अत्यंत चिंता ने घेर लिया। कमलज ब्रह्मा मन ही मन सोचने लगे: "अब मैं क्या करूँ? कहाँ जाऊँ? किस प्रकार अपनी रक्षा करूँ?" इसी चिंता में डूबे हुए ब्रह्मा के मन में एक विचार आया—जिस देवी की शक्ति से भगवान हरि निद्रा में हैं, उसी देवी की शरण लेना चाहिए। ब्रह्मा ने उस सृष्टि की मूल देवी निद्रा की शरण ली और प्रार्थना की: "हे देवी! हे जगत की पालनहार! भक्तों की इच्छाएं पूर्ण करने वाली! हे विश्वमाया, महामाया, शुभस्वरूपिणी, समुद्र पर विराजमान! सभी आपकी आज्ञा का पालन करते हैं और अपने-अपने कार्यों में लगे रहते हैं।" "आप कालरात्रि, महारात्रि, मोहरात्रि हैं, मद से विकराल, सर्वव्यापी, पूजनीय, परम आनंद की निधि। आप पूज्य, महान् रूप में पूजित, मधुर, स्वयं पृथ्वी हैं; उच्च-नीच सभी में आप सर्वोच्च घोषित हैं।" "आप लज्जा, पुष्टि, क्षमा, कीर्ति, शोभा, दया की मूर्ति हैं; मनोहारी, विश्व में पूजित, जाग्रत और अन्य अवस्थाओं की स्वरूपा हैं। आप परम, परमेश्वरी, परम आनंद में लीन; एक होते हुए भी द्वैत-स्वरूपा हैं।" "आप त्रिवेद स्वरूपा, तीन पुरुषार्थों का स्थान, चतुर्थ अवस्था का सार, पंचमहाभूतों की स्वामिनी, षष्ठ और छठे तत्व की अधिपति हैं। सप्तम रूप में, सात दिनों की स्वामिनी, सात-सात वरदानों की दाता; अष्टम में वसुओं की देवी, नवम में नवग्रहों की अधिपति।" "नव रसों और कलाओं से रमणीय, नवगुणों की स्वामिनी; दशम रूप में दस दिशाओं में पूजित, दसों दिशाओं में व्याप्त, हे रमा।" "ग्यारह रूपों में, ग्यारह रुद्रों द्वारा पूजित; एकादशी तिथि से प्रसन्न, ग्यारह गणों की नेता। द्वादश रूप में, बारह भुजाओं वाली, बारह आदित्यों की जननी; त्रयोदशी रूप में, तेरह गणों की प्रिय देवी।" "तेरह नामों से प्रसिद्ध, सभी देवियों में प्रधान; इंद्र और चौदह गणों को वर देने वाली, चौदह मनुओं की माता। पंद्रहवीं तिथि के रूप में, पंद्रहवीं चंद्र कला; सोलहवीं में, सोलह भुजाओं वाली, चंद्रमा की सोलह कलाओं से बनी।" "आपका दिव्य शरीर सोलह कलाओं वाले चंद्रमा की किरणों से व्याप्त है; हे देवियों की देवी, गुणातीत, तमस की जननी, आपका स्वरूप ऐसा है।" "आपके द्वारा भगवान विष्णु, देवों के देव, लक्ष्मीपति, निद्रा में मग्न हुए; और वे दोनों भयंकर दैत्य, मदhu और कैटभ भी।" "उन दोनों के विनाश हेतु, देवों के स्वामी को जगाइए।" ब्रह्मा द्वारा स्तुति किए जाने पर, देवी तमसी, भगवान विष्णु की प्रिय, प्रसन्न हुई। फिर वह देवी, देवों के देव को छोड़, उन दोनों दैत्यों को मोहित कर दिया। उसी क्षण, भगवान विष्णु, परमात्मा, जगत के स्वामी, जाग उठे। विष्णु ने उन दोनों विकराल दैत्यों को देखा; और वे दोनों, भगवान माधुसूदन को देख, युद्ध के लिए आगे बढ़े। फिर भगवान विष्णु ने दोनों से युद्ध आरंभ किया। पांच हजार वर्षों तक विष्णु ने अपने बाहुबल से उनका सामना किया; वे दोनों दैत्य, अपनी शक्ति के मद में, विश्वमाया से मोहित हो चुके थे। अंत में, वे दोनों दैत्य विष्णु से बोले, "वर मांगो।" तब भगवान विष्णु ने कहा, "आज मैं तुम दोनों को मारूँगा।" तब वे दोनों अत्यंत बलशाली दैत्य बोले, "जहाँ पृथ्वी जल से ढकी हो, वहाँ हमें मत मारो।" विष्णु ने 'तथास्तु' कहा। फिर भगवान विष्णु ने अपने चक्र से उनकी कमर पर वार कर सिर काट दिए। इस प्रकार देवी का प्रकट रूप हुआ, जिसे ब्रह्मा ने स्तुति की। हे राजन्, वह महाकाली, योगिनियों की स्वामिनी है। अब, हे पृथ्वीपति, महालक्ष्मी की उत्पत्ति की कथा सुनो। सावर्णि मनु की कथा और देवी के कार्यों का वर्णन आगे आता है। जब सभी देवता, महिषासुर द्वारा पराजित होकर, स्वर्ग से निकाले गए, तो वे ब्रह्मा के नेतृत्व में परम लोक में पहुँचे। वहाँ शंकर और अच्युत दोनों उपस्थित थे; देवताओं ने महिषासुर के दुष्कर्मों का वर्णन किया। महिषासुर नामक दुष्ट दैत्य, सभी देवताओं के निवासों को बलपूर्वक हथिया चुका था और अब अपनी शक्ति और वीरता के मद में उन पर स्वयं राज कर रहा था। देवताओं ने प्रार्थना की, "हे अमरगणों के स्वामी, महिषासुर के विनाश का उपाय शीघ्र सोचिए, हे दानवों के संहारक।" देवताओं के ये दुःखी वचन सुनकर, भगवान विष्णु, शंकर के पुत्रों और पद्मजा (ब्रह्मा) के साथ, अत्यंत क्रोधित हुए। हे राजन्, जब हरि का क्रोध बढ़ा, तब उनके मुख से एक दिव्य तेज निकला, जो हजार सूर्यों के समान दीप्त था। फिर, क्रमशः, स्वर्गवासियों का तेज उनके शरीरों से निकलकर देवताओं को आनंदित करने लगा। शम्भु (शिव) के तेज से देवी का मुख बना; यम के तेज से केश; विष्णु के तेज से भुजाएँ; सोम के तेज से स्तन; इन्द्र के तेज से कमर; वरुण के तेज से जंघा और पिंडली; पृथ्वी के तेज से कूल्हे; ब्रह्मा के तेज से चरण; सूर्य के तेज से उँगलियाँ; वासव (इन्द्र) के तेज से अंगुलियाँ बनीं। इस प्रकार देवी का दिव्य स्वरूप, देवताओं के तेज से निर्मित हुआ।