सूतजी बोले, "हे ऋषिवर! सृष्टि की समूची व्यवस्था का वर्णन पूर्व में विस्तार से किया जा चुका है। अब आगे सुनिए—यज्ञादि कर्मों में पत्नी का होना अनिवार्य माना गया है; इसी प्रकार वालखिल्य ऋषियों का जन्म भी हुआ। अंगिरा के तीन पुत्र उत्पन्न हुए, और वशिष्ठ के पुत्र शाक्ति हुए; शाक्ति के पुत्र पराशर हुए। वेदव्यास के पुत्र, जो भगवान शंकर के अंश से उत्पन्न हुए थे, वे शुकदेव मुनि कहलाए—वे ज्ञानियों में श्रेष्ठ थे। शौनक ऋषि ने पूछा, 'धनेश (कुबेर) के जन्म के विषय में कोई प्रमाणिक विवरण नहीं मिलता।' तब सूतजी बोले, 'अब मैं आपको धनेश, अर्थात् कुबेर के जन्म की कथा कहता हूँ। ब्रह्मा के शाप से विश्रवा के पुत्र कुबेर प्रभावित हुए। उतथ्य ऋषि ने गुरु दक्षिणा में धनेश्वर (कुबेर) को उपहार स्वरूप दे दिया। तब दुर्बल अवस्था में कुबेर स्वयं को देने के लिए प्रस्तुत हो गए। इसी प्रकार विश्रवा के पुत्र कुबेर, धन के स्वामी बने। पुलह के पुत्र वात्स्य हुए, और रुचि के पुत्र शाण्डिल्य हुए। कश्यप से कश्यप का जन्म हुआ, और बृहस्पति से भरद्वाज। रुचि के पुत्र शाण्डिल्य तेजस्वी ऋषियों में अग्रगण्य माने गए। ब्रह्मा के मुख से अन्य ब्राह्मण कुलों की उत्पत्ति हुई। चंद्र, सूर्य और मनुओं की संतान के रूप में महान क्षत्रियों का स्मरण किया जाता है। ब्रह्मा की जांघों से वैश्य और चरणों से शूद्र वंशों का प्रादुर्भाव हुआ। ग्वाले, नाई, भील, मोदक, कूबर आदि भी उत्पन्न हुए। इस प्रकार, हे श्रेष्ठ ब्राह्मण, मूल शुद्ध शूद्रों का भी वर्णन हो गया। विश्वकर्मा ने अपनी शक्ति एक शूद्र स्त्री में स्थापित की। उसी से माला बनाने वाला, शंख का कारीगर, शिल्पकार, कुम्हार, सूत कातने वाला, चित्रकार और सुवर्णकार (सोने का कारीगर) उत्पन्न हुए। शौनक ने फिर पूछा, 'इन तीनों (किसी जातियों) का अधम शूद्रों में कैसे पतन हुआ? ब्रह्मा का शाप इन्हें क्यों और कैसे मिला?' सूतजी बोले, 'एक बार विश्वकर्मा ने उस शूद्र स्त्री को पुष्कर की ओर जाते हुए मार्ग में देखा। जब वह समीप आई, विश्वकर्मा का मन हर्ष से खिल उठा। वह स्त्री रत्नजटित आभूषणों से सुसज्जित थी, उसके अंग अत्यंत कोमल और सुंदर थे। उसकी चौड़ी कमर का भार ऋषियों के मन को भी मोहित कर देता था। जब वायु ने उसका वस्त्र सरकाया, उसकी दृढ़ कटि (कमर) प्रकट हुई। उसका मुस्कराता सुंदर मुख शरद् पूर्णिमा के चंद्रमा को भी लज्जित कर देता था। उसके ललाट पर सिंदूर का तिलक और कस्तूरी की बिंदी शोभा दे रही थी। कामशास्त्र में निपुण विश्वकर्मा ने कोमल वाणी में उस प्रिय स्त्री से कहा, 'हे सुंदरि! तुम्हारे लिए मैंने अपने प्राण तक खो दिए हैं, क्षणभर ठहरो। मैं केवल तुम्हारी खोज में पृथ्वी पर भटक रहा हूँ। रंभा के मुख से सुना कि तुम कामलोक जा रही हो। सरस्वती के मनोहर तट पर, पुष्पों की वाटिका में—जैसे कोई नवयुवक अपनी प्रिया के साथ आनंद करता है, वैसे ही मैं भी तुम्हारे साथ रहा हूँ। तुम्हारी चिरयौवन की देह अमरता को प्राप्त है। मृत्युंजय के वरदान से मैंने मृत्यु की कन्या को भी जीत लिया है।' इसी समय, रत्नमाला नामक स्त्री, जो स्त्रियों की शोभा थी, वरुण और वायु से उत्पन्न हुई थी।