सूतजी ने शौनक ऋषि से कहा—हे महर्षि! इन्द्र, बारह आदित्य, उपेन्द्र आदि सभी देवता हैं। इन्द्र के पुत्र जयन्त का जन्म शची से हुआ, और विश्वकर्मा का जन्म आदित्य की कन्या सवर्णा से हुआ। शनैश्चर और यम उनके पुत्र हैं, और कालिन्दी उनकी कन्या हैं। तब शौनक ने पूछा—हे सूतजी! कृपा करके मुझे उस महाबली का वर्णन कीजिए, जिसका जन्म वसुन्धरा से हुआ था। सूतजी बोले—वह दिव्य पुरुष, सुंदर वस्त्रों से विभूषित, निर्दोष और युवावस्था से परिपूर्ण था। मलय पर्वत की रमणीय कंदराओं में, कोमल चंदन की पत्तियों के बीच वह विश्रांत था। वहाँ एक सुंदर मुखवाली देवी ने उसे देखा, वह शांति से लेटे हुए, मंद मुस्कान के साथ अत्यंत मनोहारी दिखाई दे रहे थे। उस देवी ने प्रसन्नता से उन्हें मालती पुष्पों की माला पहनाई। उपेन्द्र ने उनके मन की इच्छा जान ली, क्योंकि वह प्रेम-ताप से व्याकुल थीं। वह देवी उनके शरीर से लिपट गईं और प्रेमावेश में मूर्छित हो गईं। उनके सुंदर कटि उपेन्द्र के साथ आलिंगन में बंध गए, और वे परम आनंद में मग्न हो गईं। उपेन्द्र ने क्षणभर उन्हें हृदय से लगाया और फिर उनके अधरों का चुंबन लिया। उर्वशी जब वहाँ से जा रही थीं, तब उन्होंने उस देवी को चेताया। किंतु वह इतनी दुर्बल हो गई थीं कि अपने गर्भ को रोक नहीं सकीं। इसी से एक तेजस्वी पुत्र का जन्म हुआ। वह मेधा, मंगल की प्रिया, और महापुरुष घंटेश्वर के पिता हुए। इसी प्रकार, दिति से हिरण्यकशिपु और हिरण्याक्ष, दोनों महाबली पुत्र उत्पन्न हुए। निरृति और सिंहिका भी दिति से उत्पन्न हुईं, और सिंहिका से राहु, जो नैरृत्य कहलाए। हिरण्यकशिपु के पुत्र प्रह्लाद, वैष्णवों में श्रेष्ठ माने गए। बली के पुत्र महान योगी, ज्ञानी और शंकर के सेवक बने। फिर अनंत, वासुकी, कालिय, धनंजय, महापद्म, शंखु, शंख और संवरण, गोक्ष, गोकर्मुक, विरूपादि आदि महान नागों का जन्म हुआ। देवी मनसा, जो कमला के अंश से उत्पन्न हुईं, उन्हीं की पुत्री हैं। उनका विवाह नरायण वंश में उत्पन्न जरत्कारु से हुआ। इन नागों के नाम का स्मरण करने से मनुष्य सर्प भय से मुक्त हो जाते हैं। वैनतेय (गरुड़) और अरुण, ये दोनों पुत्र विष्णु के समान पराक्रमी हैं। सुरभि से उत्पन्न गायें और भैंसे भी श्रेष्ठ माने गए। दानु वंश से उत्पन्न दानव और अन्य सामान्य जातियाँ भी प्रसिद्ध हैं। अब, हे शौनक! चंद्रमा की पत्नियों के नाम ध्यानपूर्वक सुनिए—अश्विनी, भरणी, कृतिका, रोहिणी, पुष्य, आश्लेषा, मघा, पूर्वाफल्गुनी, उत्तराफल्गुनी, ज्येष्ठा, मूल, पूर्वाषाढ़ा, उत्तराषाढ़ा, पूर्वाभाद्रपदा, उत्तराभाद्रपदा और रेवती—ये सभी चंद्रमा की प्रिय पत्नियाँ हैं। वे सदा स्नेहपूर्वक चंद्रमा को अपने वश में रखती थीं। एक दिन सभी बहनों ने अपने पिता दक्ष से जाकर निवेदन किया। दक्ष क्रोधित हो उठे और उन्होंने चंद्रमा को शाप दे दिया। उस शाप के कारण चंद्रमा क्षय रोग से पीड़ित होकर दिन-प्रतिदिन क्षीण होने लगे और अत्यंत दुःखी हो गए। तब, शरणागत चंद्रमा को देखकर भगवान शंकर ने उन पर दया की। उन्होंने चंद्रमा को क्षय रोग से मुक्त किया और अपने मस्तक पर स्थान प्रदान किया। इस प्रकार सूतजी ने उन महान उत्पत्तियों और घटनाओं का विस्तार से वर्णन किया।