पूर्व समय में जो भी शत्रुता हुई थी, उसे कभी स्मरण नहीं करना चाहिए। तीनों लोकों की सत्ता या मोक्ष के लिए भी, शत्रुता में सुख नहीं मिलता, बल्कि केवल उससे मुक्त होने में ही सुख है। इसी भावना के साथ, देवता और असुर आपस में प्रसन्न होकर, एकजुट होकर, वरुण के निवास स्थान समुद्र का मंथन करने लगे। मंथन के लिए उन्होंने मंदर पर्वत को मंथनदंड और वासुकि नाग को रस्सी बनाया। सभी देवता और असुर मिलकर समुद्र का मंथन करने लगे। तब उस मंथन से पवित्र अमृत उत्पन्न हुआ, जो देवताओं का प्रिय था। जब शुद्ध अमृत प्राप्त हुआ, सभी ने आपस में कहा—अब हम अपने-अपने स्थान लौट चलें, हमारा कार्य पूर्ण हुआ और थकावट भी दूर हुई। सब कुछ उचित रीति से समान रूप से बांटा जाए। सभी के एकत्र होने के शुभ समय पर, हे श्रेष्ठ देवता, यह पवित्र अमृत बांटा जाए। ऐसा कहकर, सभी दैत्य, दानव और राक्षस वहां से चले गए। दैत्यगण के चले जाने के बाद, सभी देवताओं ने आपस में विचार किया। उन्होंने कहा—दैवयोग से हमारे शत्रु चले गए हैं, हे शत्रु विजेता देवताओं, अमृत किसी भी परिस्थिति में शत्रुओं को नहीं देना चाहिए। बृहस्पति ने कहा, "ऐसा ही हो," और फिर देवताओं से बोले—वे वैसे नहीं जानते जैसे दुष्ट जानते हैं, अतः अमृत उसी अनुसार पीना चाहिए। यह शत्रु पर विजय के लिए निर्धारित नीति है। नीति में ज्ञानी कहते हैं कि शत्रुओं पर पूरी तरह अविश्वास और घृणा करनी चाहिए; उन्हें न तो विश्वास में लेना चाहिए, न ही सलाह में भागीदार बनाना चाहिए। अमृत उन्हें नहीं दिया जाए, क्योंकि यदि वे अमर हो गए, तो हम उन्हें पराजित नहीं कर पाएंगे, अतः अमृत नहीं देना चाहिए। इस प्रकार विचार कर, देवताओं ने बृहस्पति से पूछा—हम कहां जाएं? अनुष्ठान कहां करें? अमृत कहां पिएं? कहां ठहरें? हमें पहले यह बताएं, हे बृहस्पति, जैसे है वैसे ही। बृहस्पति ने सलाह दी—अमरगण ब्रह्मा के पास जाएं और उनसे सर्वोच्च मार्ग पूछें; वे ही ज्ञाता, वक्ता, दाता और प्रपितामह हैं। बृहस्पति के शब्द सुनकर, सभी देवता मेरे पास आए; उन्होंने मुझे प्रणाम किया और जो कुछ हुआ था, सब बताया। फिर, देवताओं की आज्ञा से, पुत्र, मैं उनके साथ हरि के पास गया; सारी बातें विष्णु और शंभु, विष का संहारक, को बताई गईं। मैं, विष्णु और शंभु, देवताओं, गंधर्वों और किन्नरों के साथ मेरु की गुफा में गए; असुरों को इस बात का पता नहीं था। हरि को रक्षक नियुक्त कर, वे सोम पीने के लिए तैयार हुए; उनमें आदित्य को सोम पीने के योग्य माना गया, अन्य को नहीं। सोम ने अमृत का भाग दाताओं को दिया, और चक्रधारी रक्षक के रूप में खड़ा रहा; दैत्य, दानव और राक्षस इस बात से अनजान रहे। केवल राहु, सिंहिका का पुत्र, महान ज्ञानी, देवता का रूप धारण कर मारुतों में सम्मिलित होकर सोम पीने के लिए आया। राहु ने मारुत का रूप लेकर और हाथ में पात्र लेकर प्रवेश किया, जिसे सूर्य ने पहचान लिया और सोम को दैत्य के बारे में बताया। तब सोम ने उस दैत्य को अमृत दिया, जिसने देवता का रूप लिया था; सोम ने यह बात विष्णु को बताई। विष्णु ने शीघ्रता से अपना चक्र उठाकर उस दैत्य का सिर काट दिया, जिसने अमृत पी लिया था; किन्तु, हे पुत्र, वह सिर अमर हो गया। सिर विहीन शरीर पृथ्वी पर गिर गया; वह शरीर, अमृत-स्पर्श से, दक्षिणी तट पर गिरा। हे ऋषियों में श्रेष्ठ, वह शरीर गौतमी के पास पृथ्वी को हिला गया; और वह शरीर, पुत्र, अद्भुत रूप से अमर हो गया। शरीर सिर के लिए तड़पता था, और सिर शरीर के लिए; दोनों अमर हो गए, और वह दैत्य अत्यंत शक्तिशाली हो गया। सिर और शरीर मिलकर, वह सभी देवताओं को निगलने लगा; अतः पहले उस शरीर को नष्ट करना चाहिए, जो पृथ्वी पर पड़ा है। तब सभी देवता, अत्यंत व्याकुल होकर, शंकर के पास गए। हे श्रेष्ठ देवता, पृथ्वी पर पड़े दैत्य के शरीर का विनाश करो; आप करुणा के सागर हैं, शरणागतों के रक्षक हैं। ऐसा करो कि दैत्य का शरीर सिर से न मिले। तब भगवान ने अपनी परम शक्ति, जो उनकी स्वाभाविक शक्ति है, माताओं के साथ, संसार की रक्षिका देवी को भेजा। देवी, भगवान के आयुध और शक्ति से संपन्न, उस स्थान पर गई जहां शरीर पड़ा था, उसे खाने की इच्छा से। सभी देवताओं ने देवी को ढाढस बंधाया और केवल सिर को मेरु पर्वत पर छोड़ दिया; देवी का शरीर वहीं रहा, और वह कई वर्षों तक युद्ध करती रही। वहीं राहु ने देवताओं से कहा—मेरे शरीर को पहले भेद कर, उसकी श्रेष्ठ सार यहाँ रह गया है; उसे शरीर से निकाल लिया जाए। यदि परम श्रेष्ठ अमृत शरीर से अलग कर दिया जाए, तो शरीर तुरंत भस्म हो जाएगा; अतः पहले यही करें। राहु के इन शब्दों को सुनकर, सभी देवताओं के शत्रु प्रसन्न हुए और राहु को अभिषिक्त कर कहा—तुम ग्रहों में ग्रह बनोगे, आनंद से भरपूर। तब देवताओं की आज्ञा से, देवी शक्ति, ईश्वरी कहलाती, दैत्यराज के शरीर को, देवताओं की शक्ति से संपन्न, भेदने लगी। देवी ने शीघ्रता से परम श्रेष्ठ अमृत निकालकर बाहर रखा, और फिर उस शरीर को खाना शुरू किया। वह देवी, कालरात्रि और भद्रकाली के नाम से प्रसिद्ध, महान शक्ति वाली, परम सार, सभी सारों में श्रेष्ठ, वहीं स्थापित किया। वह परम सार, वहाँ स्थापित होकर, बहकर एक नदी बन गया; निकाला गया अमृत भी वहीं रखा, देवी ने उसे नहीं खाया।