सिंह ने गर्जना करते हुए कहा, "मैं अपने पिता का प्रतिशोध लेने आया हूँ।" उसके ये शब्द सुनकर कालीय का साहस और बढ़ गया। कालीय ने द्वार को बंद कर दिया ताकि शत्रु भीतर प्रवेश न कर सकें। क्षत्रिय अपने-अपने तलवारें निकालकर आपस में भिड़ गए। वे अपने पिता को छोड़कर भाग निकले, और घर के बाहर नर्मदा तट पर डेरा डाल लिया। उन्होंने नर्मदा पर एक मजबूत पुल बना लिया, जिसकी लंबाई एक नाले जितनी थी। बलखान अपनी सेना के साथ महिष्मती नगर को घेर लिया और वहां के महलों को धराशायी कर दिया। पुरुष अपने परिवार और मुख्य संपत्ति के साथ बाहर निकल आए। कालीय गजानिका पर्वत पर पंचशब्द नामक हाथी पर बैठा था। उसका छोटा भाई सूर्यवर्मा तीन लाख घोड़ों के साथ आया। रंकना और वंकना, चार लाख पैदल सैनिकों के साथ, दक्षिणी ग्रामों की सेना लेकर आगे बढ़े। दोनों सेनाएँ आमने-सामने आईं, युद्ध की स्थिति बन गई। तीसरे पहर में, उनका रक्त बहकर नदी बन गया। वीर बलखानी, अपार साहस के साथ, तलवार लेकर आगे बढ़ा। तब देवता, भाले के साथ, अपनी इच्छाओं से प्रेरित रथ पर खड़े थे। आह्लाद ने गदा से सेना पर प्रहार किया, तालनो ने तलवार लेकर महिष्मती में शत्रुओं का संहार किया। युद्ध में जब महान भय उत्पन्न हुआ, कालीय ने अपनी सेना के टूटते हुए देखकर बलखानी का सामना किया। उसकी घोड़ी अपने स्वामी की चिंता समझ गई। जब वीर कालीय गिर पड़ा, पंचशब्द नामक महान हाथी भी व्याकुल हो गया। पांचों वीर मूर्छित हो गए, रूपण भय से कांप उठा। रानी शोकग्रस्त होकर शीघ्र पालकी पर बैठ गई। उसने कहा, "हे गजों के राजा, तुम्हें नमस्कार! हे इंद्र द्वारा प्रदत्त महाबली!" यह सुनकर दिव्य हाथी, जो अद्भुत मायाओं में निपुण था, जाग उठा। जब गजों के राजा को इस प्रकार संबोधित किया गया, कृष्ण के शक्तिशाली अंश ने अपने हाथों से उसे उठाया। बलखानी के साथ, कराल ने रूपण को कोमल मुस्कान दी। उसने मूर्छित शत्रु कालीय को मजबूत शृंखलाओं से बांध दिया। सूर्यवर्मा को जब ज्ञात हुआ कि उसका भाई कालीय बंध गया है, तब वह आगे बढ़ा। युद्ध में उन्मत्त वे वीर उसकी ओर बढ़े। जब उनके शस्त्र कुंठित हो गए, वे आश्चर्यचकित रह गए। उनके शस्त्रों के प्रहार से महान वीर घायल, पीड़ित और भयभीत हो गए। कुछ दिनों तक युद्ध चलता रहा; उस वीर से भ्रमित होकर वे कृष्ण के अंश में शरण लेने लगे। कृष्ण ने जब देवी को उस अवस्था में देखा—वह देवी जो संसार को मोहित करती है—तब जगत् की माता दुर्गा, दुखों का संहार करने वाली, प्रसन्न हुई। कृष्ण के अंश ने, उसे निद्रा से मोहित देखकर, अपनी शक्ति का प्रदर्शन किया। तुंडिल, यह देखकर और अपने भाई के लिए शोक से व्याकुल होकर, शत्रु सेना के बीच कई वीरों का वध कर दिया। महिष्मती के वे वीर, रामकना के साथ, युद्ध में जुटे। अपनी सेना को भागते हुए देखकर, तालना ने लोहे की गदा उठाई। उसने वंकना और रामकना दोनों को तलवार से मार डाला। शत्रु कालीय बंध चुका था और सूर्यवर्मा भी सुरक्षित रूप से कैद था। शेष बचे हुए एक हजार म्लेच्छ राजाओं को उनकी सेना सहित मार दिया गया। इस प्रकार, महिष्मती के युद्ध में वीरता, शौर्य और दिव्य शक्तियों की अद्भुत लीला प्रकट हुई।