युद्ध के मैदान में कुम्भाण्ड और कूपकर्ण बलराम से भिड़ रहे थे, वहीं साम्बा बाणासुर के पुत्र से और सात्यकि स्वयं बाणासुर से युद्ध कर रहे थे। इस महायुद्ध का अद्भुत दृश्य देखने के लिए ब्रह्मा सहित अन्य देवता, ऋषि, सिद्ध, गंधर्व, अप्सराएँ और यक्ष अपने-अपने विमानों में बैठकर वहाँ पहुँचे। कृष्ण ने शंकर के अनुयायियों—भूत, प्रमथ, गुह्यक, डाकिनी, राक्षस और विनायक—को अपने तीक्ष्ण बाणों से युद्धभूमि से खदेड़ दिया। उन्होंने प्रेत, मातृका, पिशाच, कूष्माण्ड और ब्रह्मराक्षसों को भी अपने शारंग धनुष से छोड़े गए बाणों से परास्त किया। पिनाकधारी शिव ने कृष्ण पर विविध अस्त्र चलाए, परन्तु कृष्ण ने अत्यंत शांत रहते हुए उन अस्त्रों का प्रत्युत्तर अपने अस्त्रों से दिया। ब्रह्मास्त्र का ब्रह्मास्त्र से, वायव्य का पर्वतास्त्र से, अग्नेय का पार्जन्य से और पाशुपत का अपने विशेष अस्त्र से मुकाबला किया। इसके बाद, जब गिरिश जृम्भणास्त्र से मोहित हो गए, तब शौरि कृष्ण ने बाणासुर की सेना को अपनी तलवार, गदा और बाणों से नष्ट कर डाला। स्कन्द, जो मयूरध्वज धारण करते थे, प्रद्युम्न के बाणों की वर्षा से घायल होकर रक्तरंजित हो गए और युद्धक्षेत्र से हट गए। कुम्भाण्ड और कूपकर्ण हल से प्रहारित होकर भूमि पर गिर पड़े; उनके सेनापति विहीन सैनिक चारों ओर भागने लगे। अपनी सेना का नाश देखकर बाणासुर क्रोध से जल उठा, उसने सात्यकि को छोड़ दिया और युद्ध के बीच कृष्ण पर टूट पड़ा। बाणासुर ने एक साथ पाँच सौ धनुषों पर दो-दो बाण चढ़ाकर छोड़े, परन्तु भगवान हरि ने एक साथ उन सब धनुषों को काट डाला, सारथी, रथ और घोड़ों को मार गिराया और फिर अपनी पंचजन्य शंखनाद किया। तभी बाणासुर की माता कोटरा, अपने पुत्र की रक्षा के लिए, खुले केश और नग्न अवस्था में कृष्ण के सामने आ खड़ी हुईं। तब गदाग्रज कृष्ण ने अपना मुख फेर लिया और उस नग्न स्त्री की ओर नहीं देखा। बाणासुर, अब रथहीन और टूटा धनुष लेकर, नगर में लौट गया। जब सभी प्रेत-योनि के प्राणी युद्धभूमि से खदेड़ दिए गए, तब तीन सिर और तीन पैरों वाला ज्वर रूपी दैत्य, दसों दिशाओं को जलाता हुआ, दशार्ह वंशी कृष्ण पर टूट पड़ा। यह देखकर स्वयं नारायण ने अपना विष्णुज्वर छोड़ा और शिव का ज्वर तथा विष्णु का ज्वर आपस में भिड़ गए। विष्णुज्वर की प्रबलता से व्याकुल होकर शिव का ज्वर चिल्लाया और कहीं शरण न पाकर, भयभीत होकर, हृषीकेश कृष्ण की शरण में आ गया और हाथ जोड़कर स्तुति करने लगा— “हे अनंतशक्ति के स्वामी! आपको नमस्कार है, आप ही जगत के कारण, पालनकर्ता और संहारक हैं, शुद्ध चैतन्य स्वरूप, शांति के प्रतीक ब्रह्म हैं। काल, दैव, कर्म, जीव, प्रकृति, तत्व, क्षेत्र, प्राण, आत्मा और विकार—बीज और अंकुर का यह प्रवाह आपकी माया है; मैं उसके नाश में आपकी शरण लेता हूँ। आप विविध रूपों में अवतरित होकर देवताओं, सत्पुरुषों और लोकों के सेतु की रक्षा करते हैं और दुष्टों का संहार करते हैं; आपका अवतरण पृथ्वी का भार उतारने के लिए है। आपकी असह्य, तीक्ष्ण और प्रचंड ज्वर से मैं संतप्त हूँ; जब तक लोग आशा में बंधे रहते हैं, वे आपके चरणों की शरण नहीं लेते और उनका दुःख बना रहता है।” भगवान ने कहा, “हे त्रिशिरा! मैं तुमसे प्रसन्न हूँ, तुम्हारा ज्वर का भय समाप्त हो। जो भी हमारी यह वार्ता स्मरण करेगा, उसे तुमसे भय नहीं होगा।” ऐसा कहकर शिव का ज्वर अच्युत को प्रणाम कर वहाँ से चला गया। इसके बाद बाणासुर पुनः अपने रथ पर चढ़कर जनार्दन से युद्ध करने आया। अब, हे राजन्, बाणासुर, जो सहस्र भुजाओं वाला था, विविध अस्त्र-शस्त्र लेकर चक्रधारी कृष्ण पर बाणों की वर्षा करने लगा। भगवान ने बार-बार उसके मुँह से निकलते अस्त्रों को अपने तीक्ष्ण सुदर्शन चक्र से काट डाला और बाणासुर की भुजाएँ वृक्ष की शाखाओं की भाँति काट दीं। जब बाणासुर की भुजाएँ कट रही थीं, तब भक्तवत्सल भगवान भव (शिव) अपने प्रिय भक्त के प्रति करुणा से प्रेरित होकर कृष्ण के पास आए और बोले— “हे कृष्ण! आप ही परब्रह्म, परम प्रकाश हैं, जो शब्दों में व्यक्त ब्रह्म के भीतर छिपे हैं; शुद्ध अंतःकरण वाले आपको आकाश के समान एकरस रूप में देखते हैं। आपका नाभि आकाश है, अग्नि मुख है, जल वीर्य है, आकाश मस्तक, दिशाएँ कान, पृथ्वी चरण, चन्द्रमा मन, सूर्य नेत्र, आत्मा जीवात्मा है, मैं समुद्र रूप पेट हूँ और शेषनाग आपकी भुजा है। आपके रोम वनस्पतियाँ हैं, मेघ जल हैं, ब्रह्मा आपके केश, बुद्धि रचनाशक्ति, प्रजापति हृदय और धर्म आपकी आत्मा है; आप ही पुरुषोत्तम, विश्वरूप हैं। आपका यह अवतरण धर्म की रक्षा और लोक-कल्याण के लिए है; हम सभी आपके प्रेरित हैं और सप्त लोकों को जानते हैं। आप ही आदि, अद्वितीय, चतुर्थ पुरुष हैं; स्वयंप्रकाश, कारण और अकारण प्रभु हैं; आप अपनी शक्ति से अव्यक्त रहते हुए भी गुणों की सृष्टि करते हैं। जैसे सूर्य अपनी छाया से छिपकर छाया और रूपों को प्रकाशित करता है, वैसे ही आप गुणों से ढँककर गुणों और गुणधारियों को प्रकाशित करते हैं, हे परमात्मा! जिनके मन आपकी माया से मोहित हैं, वे पुत्र, पत्नी, गृह आदि में आसक्त होकर, सुख-दुःख के सागर में डूबते-उतराते रहते हैं। जिसने यह दुर्लभ मनुष्य जन्म पाया और इंद्रिय संयम नहीं किया, वह आपकी शरण न लेकर स्वयं को धोखा देता है। जो आपको, अपने प्रियतम आत्मा को छोड़कर, विषयों की ओर दौड़ता है, वह अमृत छोड़कर विष का सेवन करता है। मैं, ब्रह्मा, देवता और शुद्धचित्त ऋषि—हम सबने अपने सम्पूर्ण भाव से आपको शरण किया है। आप ही सृष्टि, पालन और संहार के कारण, सम, शांत, मित्र, आत्मा और ईश्वर हैं; अद्वैत, जगत के मूल कारण हैं; हम जन्म-मृत्यु से मुक्ति के लिए आपकी उपासना करते हैं। बाणासुर मुझे अत्यंत प्रिय, आज्ञाकारी और भक्त है; मैंने उसे अभयदान दिया है, हे प्रभु! जैसे आपने दैत्यों के स्वामी पर कृपा की थी, वैसे ही इस पर भी कृपा करें।” भगवान ने उत्तर दिया, “हे भगवन्! आप जो कहेंगे, वही मैं करूँगा; आपका निर्णय मुझे सदा प्रिय और मान्य है। यह विरोचनपुत्र बाणासुर असुर है, उसे मैं भी नहीं मार सकता; प्रह्लाद को दिया गया वर है कि न वह, न आपकी वंश-परंपरा मेरे द्वारा संहारित होगी।” इस प्रकार, भगवान श्रीकृष्ण और शिव के संवाद एवं बाणासुर के साथ युद्ध की यह अद्भुत लीला संपन्न हुई।