సముద్ర మథన సమయంలో, హాలాహల విషం ఉద్భవించగా, ఆ విషపు తాపంతో దేవతలు, దానవులు భయంతో అక్కడి నుంచి పారిపోయి, తీవ్ర నిరాశలో పడ్డారు. ఆ దేవతలు, ముఖ్య ఋషులతో కలిసి బ్రహ్మను ఆశ్రయించి, "అమృతాన్ని పొందేందుకు మేము మథించగా, ప్రళయాగ్నిలా మండే విషం వచ్చింది. దానివల్ల లోకాలు బాధపడుతున్నాయి. దయచేసి దీన్ని నివారించండి" అని ప్రార్థించారు. అప్పుడు బ్రహ్మ హరుడైన లోకాధిపతిని ధ్యానించారు. త్రినేత్రుడు, త్రిశూలధారి, దేవాదిదేవుడు, ఉమాదేవి సహచారి అయిన రుద్రుడిని మనసులో ఊహించారు. వెంటనే ఆ మహాదేవుడు ప్రత్యక్షమయ్యాడు. బ్రహ్మ మహాదేవునికి జరిగినదంతా వివరంగా చెప్పాడు. జగత్తు క్షేమాన్ని కోరిన రుద్రుడు, ప్రళయాగ్నిలా మండే ఆ విషాన్ని తాగి, తన కంఠంలోనే ఉంచుకున్నాడు. అందువల్ల ఆయన "నీలకంఠుడు"గా ప్రసిద్ధి చెందాడు. రుద్రుడు ఆ విషాన్ని తాగిన తర్వాత, దేవతలు సంతోషించి తమ మథన కార్యాన్ని మళ్లీ ప్రారంభించారు. దేవతలు, దానవులు తిరిగి అమృతం కోసం మంధర పర్వతాన్ని సముద్రంలో మథించసాగారు. అసురులు వేగంగా వాసుకి నాగాన్ని లాగగా, అతని నోటి నుంచి పొగలు, అగ్ని జ్వాలలు విరివిగా వెలువడాయి. ఆ పొగలు మేఘాలుగా మారి, మెరుపులతో కూడి, శ్రమతో అలసిపోయిన దేవతలపై వర్షంగా కురిసాయి. ఆ పర్వత శిఖరాలపై నుంచి పుష్పవర్షం కురిసి, దేవతలు, అసురులను చుట్టుముట్టింది. మంధర పర్వతంతో సముద్రాన్ని మథించగా, ఉగ్రమైన మేఘగర్జన లాంటి గొప్ప శబ్దం వినిపించింది. ఆ మహాపర్వతం కింద అనేక జలచరాలు నలిగి, వందల సంఖ్యలో ఉప్పు నీటిలో ప్రాణాలు కోల్పోయాయి. అలాగే, వరుణుని లోకాల్లో నివసించే జీవులకూ పర్వతం వినాశనం తెచ్చింది. ఆ పర్వతాన్ని తిప్పుతుండగా, శిఖరాలకు అంటుకున్న గొప్ప వృక్షాలు పరస్పరం ఢీకొని కిందపడిపోయాయి. వాటి ఢీకొన్నప్పుడు అగ్ని ఉద్భవించి, మండుతున్న మెరుపులా మంధరాన్ని కప్పేసింది. ఆ అగ్ని అక్కడి ఏనుగులు, సింహాలు, ఇతర ప్రాణాలను కాల్చేసింది. అప్పుడు ఇంద్రుడు, మేఘాల నుంచి నీటిని కురిపించి ఆ అగ్నిని ఆర్పాడు. ఆ తర్వాత, పెద్ద పెద్ద వృక్షాల రసాలు, ఔషధాల సారాలు సముద్రంలోకి కలిసాయి. ఆ అమృతస్వరూపమైన రసాల వల్ల, పాలతో కూడిన ఆ సముద్రం దేవతలకు అమర్తత్వాన్ని ప్రసాదించింది; అలాగే, బంగారు ప్రవాహం నుంచీ వారు అమృతత్వాన్ని పొందారు. ఆ రసాలతో కలిసిన సముద్ర జలం పాలు అయింది. ఆ పాల నుంచి నెయ్యి ఏర్పడింది. దేవతలు బ్రహ్మ ముందు కూర్చొని, "బ్రహ్మనూ! మేము ఎంతో శ్రమించాము, కానీ అమృతం ఇంకా రాలేదు" అని విన్నవించారు. "నారాయణుడు లేకపోతే, మేము ఎంత ప్రయత్నించినా, ఈ మథనం ఫలించదు," అని చెప్పారు. "మేము అలసిపోయాము, అమృతం ఇంకా కనబడలేదు" అని వారు వాపోయారు. అప్పుడు బ్రహ్మ, నారాయణుని దర్శించి, "విష్ణుమూర్తీ, వీరికి బలం ప్రసాదించు. నీవే వీరి ఆశ్రయం" అని ప్రార్థించాడు. నారాయణుడు, "ఈ కార్యంలో పాల్గొన్న వారందరికీ నేను బలం ఇస్తాను. మంధరను మళ్లీ మథించండి" అని అనుగ్రహించాడు. నారాయణుని మాటలు విని, దేవతలు, దానవులు మరింత శక్తితో మళ్లీ మథించసాగారు. మొదట మళ్ళీ విషమే ఉద్భవించింది; బ్రహ్మ ఆజ్ఞతో శివుడు దాన్ని లోకాల రక్షణ కోసం స్వీకరించాడు. ఆ తర్వాత జ్యేష్ఠ అనే నల్లని వర్ణం కలిగిన, అలంకారాలతో అలంకరించబడిన దేవత ఉద్భవించింది. తరువాత, మథనంలో చల్లదనాన్ని ప్రసాదించే, ప్రకాశవంతమైన చంద్రుడు జన్మించాడు. వెంటనే, తెల్లని వస్త్రధారిణి అయిన శ్రీదేవి నెయ్యి నుంచి అవతరించింది. అలాగే, సురా దేవత, తెల్లని గుర్రం కూడా బయటపడ్డాయి. దివ్యమైన కౌస్తుభ మణి నెయ్యి నుంచి వెలిసి, ప్రకాశవంతంగా మెరిసింది; నారాయణుడు దాన్ని స్వీకరించాడు. శ్రీ, సురా, సోమ, గుర్రం, పారిజాత, సురభి అనే కామధేను కూడా అక్కడ జన్మించారు; ఇవన్నీ అభీష్టఫలదాయినులు. తర్వాత, నాలుగు దంతాలున్న గొప్ప ఏనుగు, కపిల వృక్షం, కౌస్తుభ మణి, అప్సరాసు గణం జన్మించాయి. వీరిని చూసి దేవతలు సూర్యుని మార్గాన్ని ఆశ్రయించి వెళ్లిపోయారు. ఆ తర్వాత, ధన్వంతరి దేవుడు మంగళమైన రూపంతో, తెల్లటి కలశాన్ని చేతబట్టి, అందులో అమృతాన్ని తీసుకుని బయటపడ్డాడు. ఈ అద్భుత దృశ్యాన్ని చూసిన దానవులు "ఇది మా దే" అని గొడవపడి, కలహానికి దిగారు. అప్పుడు నారాయణుడు, మోహిని రూపాన్ని ధరించి, అద్భుతమైన స్త్రీ అవతారంలో దానవుల సమీపానికి వచ్చాడు. మోహినిని చూసి, మాయలో పడిన దానవులు తమ అమృతాన్ని ఆమెకు అప్పగించారు. మోహిని, దానవులు వరుసగా కూర్చున్నప్పుడు, కలశాన్ని చేతబట్టి, అమృతాన్ని పంచడం ప్రారంభించింది. ఆ దేవతామూర్తి అమృతాన్ని దేవతలకు మాత్రమే ఇచ్చింది; దానవులకు ఇవ్వలేదు. దానవులు బాధతో అరవసాగారు. అప్పుడు, దైత్య దానవులలో ప్రముఖులు ఆయుధాలు పట్టుకుని, దేవతలపై యుద్ధానికి దూసుకొచ్చారు.