तौ महाबलिनौ महारथौ नागान् भूमिगतान् विजित्य, समुद्रवासिनः सर्वान् जातिभेदांश्च बलेन अभिजिग्यताम्। ततः समग्रां पृथिवीं जेतुं प्रवृत्तौ तौ भीषणाज्ञाप्रदौ स्वसैनिकान् आहूय कठोराणि वचनानि प्राहतुः। राजर्षयः महायज्ञैः, द्विजातयश्च देवपितृयज्ञैः, देवानां तेजः बलं श्रीं च वर्दयन्ति स्म। तस्मात्, यतः सर्वेऽमी सुरारयः एवं प्रवृत्ताः, वयं सर्वे संयुक्त्य सम्यक् प्रयत्नेन तेषां विनाशं साधयेमेति निश्चयं चक्रतुः। एवं पूर्वस्यां समुद्रतीरे सर्वान् निर्देश्यान्, तौ क्रूरसंकल्पौ सर्वदिक् प्रस्थितौ। ये च यजमानाः, ये च द्विजातयः यज्ञकर्मसु प्रवृत्ताः, तान् सर्वान् बलिनौ तौ बलेन निहत्य प्रस्थितौ। मुनिनां तपोवनेषु अग्नीन्, ये स्वाध्यायनिरतानां, तयोः सैनिकाः बलात् आदाय निर्भयम् अप्सु क्षिपन्ति स्म। तापसैः कोपसंयुक्तैः शापाः अपि उच्चार्यमाणाः, तौ ताभ्यां वररक्षितौ नाप्यभवन् बाधितौ। शापाः शिलासु विनिपातितबाणवत् निष्फलाः सञ्जाताः, द्विजातयः व्रतानि परित्यज्य दिशः प्राद्रवन्। ये तपसा सिद्धिं प्राप्ताः, आत्मसंयमशीलाः, शमपरायणाश्च, तौ द्रष्टुं भीता गरुडादिव सर्पा इव पलायिताः। तपोवनानि लुण्ठितानि विनष्टानि, पात्राणि विकीर्णानि भग्नानि च, समग्रं जगत् कालाभिहतं शून्यवत् अभवत्। ततः, हे राजन्, तौ महाऽसुरौ मुनिभिः अदृष्टौ, निश्चयं कृत्वा, हिंसायै विचरन्ति स्म। विकटदन्तिभ्यामिव रूपं धारयित्वा, दुर्गेषु अपि स्थितान् यमसादनं प्रापयताम्। सिंहौ भूत्वा, व्याघ्रौ भूत्वा, पुनः अन्तर्धाय, तौ क्रूरकर्मणौ विभिन्नैः उपायैः मुनीन् हन्ति स्म। यज्ञाध्ययननिवृत्ते, नृपब्राह्मणविनाशे, उत्सवानुष्ठानपरित्यागे, एवं पृथिवी सञ्जाता। क्रन्दनभीतिस्वरैः पूरिता, विपणिशालाः संलिनाः, दिव्यकृत्यानि विरतानि, शुभविवाहाः अपि नासन्। कृषिगोरक्षणनिवृत्ते, नगरतपोवनविनाशे, अस्थिपञ्जरैः भूमिः समाकीर्णा, भयानका दृष्टुम् अभवत्। पितृयज्ञनिवृत्ते, मङ्गलशब्दनिष्क्रान्ते, जगत् भीष्णरूपं दारुणं दृष्टुम् अभवत्। चन्द्रसूर्यग्रहतारका देवगणाश्च, सुण्डोपसुण्डयोः कर्म दृष्ट्वा विषण्णाः अभवन्। एवं सर्वदिक् विजित्य, प्रतिस्पर्धिनः नष्टे, तौ असुरौ क्रूरकर्मणौ कुरुक्षेत्रे न्यवसताम्। ततः सर्वे दिव्यर्षयः सिद्धाः परमर्षयश्च, तं महाभयं महावधं दृष्ट्वा, एकत्र समागम्य। ये क्रोधं जितवन्तः, आत्मसंयमिनः, इन्द्रियनिग्रहशीलाश्च, लोकपितामहम् अनुकम्पया उपसस्रुः। तत्र पितामहम् अमरैः सहितं, सर्वतः सिद्धब्रह्मर्षिभिः परिवृतं, दृष्टवन्तः। तत्र महादेवः, वह्निः, वायुः, चन्द्रसूर्यौ, इन्द्रः, प्रजापतयः, ऋषयः च उपस्थिताः। वैखानसाः, वालखिल्याः, आरण्यकाः, मारीचिपाः, अजाताः, मुनयः, तेजस्विनः तपस्विनश्च तत्र आसन्। सर्वे ऋषयः पितामहम् उपसृत्य, समीपं गत्वा, दुःखार्ताः तस्मै वचनानि ऊचुः। सुण्डोपसुण्डयोः कर्माणि, यथा, केन, कथं च कृतानि, सम्यक् निवेदयामासुः। ततः सर्वं विस्तारतः पितामहे निवेदितम्; सर्वे देवगणाः परमर्षयश्च तद् उक्तवन्तः। तद् विषयं निवेद्य, पितामहम् प्रवर्तयामासुः; पितामहः तेषां वाक्यं श्रुत्वा, क्षणं चिन्तयित्वा, यथोचितं कर्तव्यं निश्चित्य, विश्वकर्माणम् आहूतवान्। विश्वकर्माणं दृष्ट्वा पितामहः आज्ञापयत्—“एकां मोहिनीं स्त्रीं सृज, महातपः।” पितामहस्य वचः शिरसा स्वीकरोति स्म विश्वकर्मा, पुनः पुनः चिन्तयन् दिव्यां स्त्रीं ससर्ज। त्रिषु लोकेषु चराचरेषु यद्यत् रम्यं तत्तत् संग्रह्य, तस्यै समर्पयत्। कोटिसंख्यकरत्नानि तस्या देहे निधाय, सा रत्नमयी, देवीरूपा, निर्मिता। सा विश्वकर्मणा सविशेषं सृष्टा, त्रिषु लोकेषु स्त्रीणां मध्ये अनुपमा सौन्दर्ये जाता। तस्या देहे सौन्दर्ये किंचित् दोषः नासीत्; यत्र यत्र दृष्टिः, तत्र तत्र तृप्तिः न जाताऽपि। सा रूपमयी, कामरूपिणी, दीप्तिमती, पितामहम् उपगम्य—“किं करवाणि?” इति प्राह। तां दृष्ट्वा पितामहः तुष्टः, तस्यै परमं सौन्दर्यं, सर्वेषां प्राणीना आकर्षणं, श्रीसम्पदं च वरदानेन दत्तवान्। तेन वरेण, तदा सृष्टिकर्तुः क्रियया, सा सर्वेषां प्राणिनां चक्षूंषि मनांसि च हरति स्म। सर्वरत्नानां सुभगांशः संग्रह्य, पितामहा तस्यै “तिलोत्तमा” इति नाम दत्तवान्।