तिलोतमा या दिव्य अप्सरेची निर्मिती झाल्यावर, तिने आदरपूर्वक ब्रह्मदेवांना नमस्कार करून हात जोडून विचारले, "भगवन्, मी आज ज्या कार्यासाठी निर्माण झाले आहे, ते कोणते? मला काय करावयाचे आहे?" त्यावर ब्रह्मदेव म्हणाले, "हे तिलोतमा, तू सुंदर रूप धारण करून राक्षस सुंद आणि उपसुंद यांना मोहात पाड. तुझ्या अनुपम सौंदर्यामुळे त्यांच्या मनात एकमेकांविरुद्ध वैर उत्पन्न होईल, आणि हेच तुझे कार्य आहे." तिलोतमा म्हणाली, "तथास्तु," आणि पुन्हा एकदा ब्रह्मदेवांना वंदन करून तिने त्या देवसभा आणि ऋषिमंडळाची प्रदक्षिणा केली. त्या वेळी ब्रह्मदेव पूर्वेकडे बसले होते, महेश्वर दक्षिणेला, देव उत्तरेला, आणि सर्व ऋषि सभोवताली होते. तिलोतमा सभेची प्रदक्षिणा करत असताना, इंद्र आणि महादेव तिच्या सौंदर्याने मोहून गेले. तिला पाहण्याची उत्कंठा इतकी वाढली की इंद्राच्या देहावर, मागे, पुढे, बाजूला—सर्वत्र हजारो नेत्र प्रकट झाले. महेश्वराच्या चारही दिशांना चार मुख प्रकट झाले. तसेच, तिलोतमा जिथे जाईल तिथे सर्व देव आणि ऋषींच्या देहावर नवनवीन मुख प्रकट होत गेली. फक्त ब्रह्मदेवांनी मात्र तिलोतमेकडे पाहिले नाही. तिलोतमा निघून गेल्यावर, सर्व देव आणि ऋषी हे मान्य करू लागले की तिच्या सौंदर्यामुळे तिचे कार्य निश्चित साध्य होईल. तिलोतमा गेल्यावर ब्रह्मदेवांनी सर्वांना सांगितले, "कार्य सिद्ध झाले," आणि सर्व देव व ऋषींना परत पाठवले. त्याच वेळी, राक्षस सुंद आणि उपसुंद यांनी पृथ्वी जिंकली होती. त्यांना कोणताही शत्रू उरला नव्हता, त्रैलोक्य शांत केले होते, आणि त्यांना सर्व सुखप्राप्ती झाली होती. देव, गंधर्व, यक्ष, नाग, राजे आणि राक्षस यांच्याकडील सर्व रत्ने त्यांनी हस्तगत केली होती. त्यामुळे ते अत्यंत संतुष्ट झाले. कोणतीही भीती किंवा चिंता नसल्याने, ते अमरांसारखे भोग उपभोगू लागले. स्त्रिया, हार, सुवासिक द्रव्ये, विविध स्वादिष्ट अन्न-पेय यांच्या संगतीत ते परमानंदात रमले. कधी अंतःपुरात, कधी बागेत, पर्वतावर, तर कधी जंगलात—जिथे इच्छा व्हावी तिथे ते विहार करू लागले. एकदा, विंध्य पर्वताच्या सपाट दगडी अंगणावर, फुललेल्या शाल वृक्षांच्या सान्निध्यात, ते दोघे रमणीय स्त्रियांसह भव्य आसनांवर बसले होते. स्त्रियांनी गाणे, वाद्य, आणि नृत्य याने त्यांचे मनोरंजन केले. त्याच वेळी, तिलोतमा एकच लाल वस्त्र परिधान करून, वनात फुले गोळा करत होती. ती कर्णिकार फुले उचलत, नदीकाठी फिरत फिरत त्या दोघांच्या जवळ आली. तेव्हा, मद्यपानामुळे डोळे रक्तबंबाळ झालेले सुंद आणि उपसुंद तिलोतमेला पाहताच व्याकुळ झाले. दोघेही आपल्या आसनावरून उठले आणि तिच्या मागे जाऊन तिला जिंकण्याचा प्रयत्न करू लागले. सुंदाने तिलोतमाचा उजवा हात पकडला, तर उपसुंदाने डावा. विविध मदांनी—वरदानाचा अभिमान, शक्तीचा गर्व, संपत्ती व द्रव्याचा मद आणि मद्यपानाचा नशा—त्यांच्या मनात अहंकार आणि वासना जागृत झाली. ते एकमेकांकडे रागाने पाहू लागले आणि वादावादी करू लागले. सुंद म्हणाला, "ती माझी पत्नी आहे, ती तुझी मोठी आहे." उपसुंद म्हणाला, "ती माझी पत्नी आहे, ती तुझी भावज आहे." "ती तुझी नाही, ती माझीच आहे!"—असा वाद वाढू लागला. तिलोतमाच्या सौंदर्यामुळे त्यांचे भावबंध आणि मैत्री पूर्णपणे नष्ट झाले. आक्रोशाने, दोघांनी आपापल्या गदा उचलल्या आणि "मी आधी! मी आधी!" असे ओरडत एकमेकांवर आक्रमण केले. भयंकर गदाघातींनी दोघेही रक्तबंबाळ होऊन जमिनीवर कोसळले. त्यांच्या मृत्यूने स्त्रिया आणि सर्व राक्षस भयभीत होऊन पळून गेल्या. सर्वजण भीतीने थरथर कापू लागले आणि पाताळात गेले. तेव्हा ब्रह्मदेव, देव आणि महर्षी तिथे आले. शुद्ध अंतःकरण असलेल्या तिलोतमेला त्यांनी वंदन केले आणि ब्रह्मदेवांनी तिला इच्छित वर देऊ केला. प्रसन्न होऊन ब्रह्मदेव म्हणाले, "हे तेजस्विनी, तू सूर्याप्रमाणे सर्व लोकांत मुक्तपणे संचार करशील. तुझ्या तेजामुळे कोणीही तुला सहज पाहू शकणार नाही." असे वरदान देऊन ब्रह्मदेवांनी त्रैलोक्याची जबाबदारी इंद्राला दिली आणि स्वतः ब्रह्मलोकात परत गेले. सुंद आणि उपसुंद—या दोघांनी तिलोतमेसाठी परस्परांवर क्रोध केला आणि एकमेकांचा अंत केला. त्यामुळेच, हे भरतश्रेष्ठा, मी तुम्हांला हे सर्व स्नेहाने सांगतो.