सुनंद आणि उपसुनंद या दोन महाबली असुरांनी ऋषींच्या आश्रमांवर आक्रमण केलं, तेथील यज्ञपात्रं विखुरली, फोडली, आणि संपूर्ण जग जणू काळाने झपाटल्यागत ओसाड, उजाड झालं. राजन्, या असुरांनी आपल्या क्रूर संकल्पाने, ऋषींना न दिसता, ठार मारण्याचा विडाच उचलला. कधी मदाने बेभान झालेल्या, तुटलेल्या सुळ्यांच्या हत्तींच्या रूपात ते आले, आणि किल्ल्यांत लपलेल्या लोकांनाही मृत्यूकडे, यमाच्या लोकांत पाठवलं. कधी सिंह, कधी वाघ, तर कधी अदृश्य होत, त्यांनी भेटेल त्या ऋषींचा विविध उपायांनी संहार केला. यज्ञ, वेदाध्ययन, राजे-ब्राह्मणांचा नाश, सण-समारंभांचा लोप—अशी स्थिती पृथ्वीवर झाली. सगळीकडे हंबरडा, भीतीचे आवाज, बाजारपेठा आणि दुकाने बंद, दैवी कर्तव्ये थांबली, मंगल विवाहदेखील नाहीसे झाले. शेती, गोरक्षण बंद झाले, नगरे व आश्रम उद्ध्वस्त झाले, आणि जमिनीवर हाडांचे ढीग पडले—पृथ्वी पाहायला भयानक झाली. पितृकर्म थांबले, मंगल मंत्र स्तब्ध झाले, आणि संपूर्ण जग भीषण, भयावह दिसू लागलं. चंद्र, सूर्य, ग्रह, तारे, देवता—सर्वच सुनंद व उपसुनंद यांच्या कृत्यांनी खिन्न झाले. सर्व दिशांवर विजय मिळवून, कुणीही शत्रू उरला नाही, अशा स्थितीत हे दोन्ही असुर कुरुक्षेत्रात स्थिरावले. तेव्हा सर्व दिव्य ऋषी, सिद्ध, महर्षी यांना हा संहार, हा अपार दुःख पाहून, मनात करुणा दाटली. ज्यांनी क्रोधावर विजय मिळवला, इंद्रियसंयम साधला, असे हे सर्व, जगांचे पितामह ब्रह्मदेव यांच्या शरण गेले. तेथे ब्रह्मदेव देवांसह, चारही बाजूंनी सिद्ध व ब्रह्मर्षींनी वेढलेले, विराजमान होते. तेथे महादेव, अग्नि, वायु, चंद्र, सूर्य, इंद्र, प्रजापती, ऋषी, वैखानस, वालखिल्य, आरण्यक, मारीचिप, अजन्मा, ज्ञानी, तेजस्वी तपस्वी—सर्व उपस्थित होते. सर्वांनी ब्रह्मदेवाजवळ जाऊन, सुनंद-उपसुनंद यांच्या कृत्यांची, कसे, कुणी, आणि कशा प्रकारे केली, याची सविस्तर माहिती दिली. देव, महर्षी, सर्वांनी हा विषय ब्रह्मदेवापुढे मांडला. त्यानंतर त्यांनी ब्रह्मदेवाला विनंती केली. ब्रह्मदेवाने सर्व ऐकून, क्षणभर विचार केला, काय करावे ते ठरवले, आणि विश्वकर्म्याला बोलावले. विश्वकर्म्याला पाहून ब्रह्मदेव म्हणाले, "हे महातपस्वी, एक अद्भुत, मोहक स्त्री निर्माण कर." ब्रह्मदेवाच्या आज्ञेला वंदन करून, विश्वकर्म्याने बारकाईने चिंतन करत, दिव्य स्त्रीची निर्मिती केली. तीनही लोकांतील सर्व सुंदर गोष्टी, जड-चेतन, गोळा करून, त्याने त्या स्त्रीच्या रूपात एकत्रित केल्या. तिच्या देहावर असंख्य रत्नांची सजावट केली; तिला रत्नमयी, देवीसदृश स्वरूप दिलं. अशी काळजीपूर्वक घडवलेली ती स्त्री, तीनही लोकांतल्या स्त्रियांमध्ये सर्वात सुंदर झाली. तिच्या सौंदर्यात कुठलाही दोष नव्हता; जिथे नजर जाईल, तिथे पाहतच राहावे, असे तिचे रूप होते. सौंदर्याचा साक्षात अवतार, इच्छेनुसार रूप धारण करणारी, तेजस्वी ती स्त्री ब्रह्मदेवाजवळ आली व नम्रपणे विचारले, "माझ्या करिता काय आज्ञा आहे?" तिचे रूप पाहून ब्रह्मदेव प्रसन्न झाले आणि म्हणाले, "सर्वांवर तुला सर्वोच्च सौंदर्य, मोहिनीपणा आणि संपत्ती लाभो." त्या वरामुळे, आणि विश्वकर्म्याच्या कृतीमुळे, ती स्त्री सर्व प्राण्यांचे डोळे व मन मोहून टाकू लागली. साऱ्या रत्नांतील सूक्ष्म अंश एकत्र करून, ब्रह्मदेवाने तिचे नाव ठेवले—तिलोत्तमा. ती तिलोत्तमा ब्रह्मदेवाला वंदन करून म्हणाली, "भगवन्, आज माझी निर्मिती झाली, मी काय करावे?" ब्रह्मदेव म्हणाले, "हे तिलोत्तमे, तू आकर्षक रूप घेऊन, सुनंद व उपसुनंद या दोन्ही असुरांना मोहित कर. तुझ्या सौंदर्यामुळे त्यांच्यात वैर उत्पन्न होईल, असे कर." तीने "तथास्तु" असे म्हणून, ब्रह्मदेवाला वंदन केले, आणि देवांच्या सभेची प्रदक्षिणा केली. त्या वेळी, प्रभू पूर्वेकडे, महेश्वर दक्षिणेकडे, देवता उत्तरकडे, आणि ऋषी सर्वत्र होते. तिलोत्तमा सभेची प्रदक्षिणा करत असताना, इंद्र आणि भगवान स्थाणु (शिव) दोघेही तिच्या सौंदर्याने भारावून गेले. ती पुढे जात असताना, तिचे दर्शन घेण्याच्या उत्कंठेने, इंद्राच्या शरीरावर, मागे, बाजूला, पुढे—सर्वत्र, कमलासारखी डोळ्यांची हजारो नेत्रे प्रकट झाली. तिने मागे वळून पाहिले, तेव्हा पाठीमागे एक नवीन चेहरा निर्माण झाला; उत्तरेकडे गेल्यावर, तिकडेही एक चेहरा उमटला. अशा प्रकारे, प्राचीन काळी, स्थाणु (महादेव) चार मुखी झाले, आणि बलासुरांचा संहार करणारा इंद्र हजार डोळ्यांचा झाला.