भूमीच्या गर्भात राहणाऱ्या नागांना जिंकून, त्या दोन महान रथी योद्ध्यांनी समुद्रात वसणाऱ्या आणि परदेशी जातींनाही पराभूत केले. त्यानंतर, संपूर्ण पृथ्वी जिंकण्याचा संकल्प करून, त्या दोघांनी आपल्या सैन्याला बोलावले आणि कठोर, भीषण आज्ञा दिल्या. राजर्षी मोठ्या यज्ञांद्वारे आणि द्विज लोक देव-पूर्वजांना अर्पणांनी, देवांचे तेज, बल आणि संपत्ती वाढवत असतात. म्हणून, हे सर्व असुरांचे शत्रू जेव्हा अशा प्रकारे व्यस्त असतात, तेव्हा आपण सर्वांनी एकत्र येऊन, पूर्ण सामर्थ्याने त्यांचा नाश करायला हवा, असे त्यांनी ठरवले. महासागराच्या पूर्व किनाऱ्यावर सर्वांना अशाप्रकारे सूचना दिल्यावर, त्यांनी अत्यंत क्रूर निर्धार केला आणि सर्व दिशांना प्रस्थान केले. जे यज्ञ करीत होते आणि जे द्विज त्या यज्ञांत पुरोहित होते—त्या सर्वांना त्या दोन्ही बलाढ्यांनी जबरदस्तीने ठार मारले आणि पुढे निघून गेले. तपश्चर्येला समर्पित असलेल्या ऋषींच्या आश्रमातील पवित्र अग्नी त्यांच्या सैन्याने उचलून आत्मविश्वासाने पाण्यात फेकले. तपश्चर्येने समृद्ध असलेले साधू संत रागाने शाप देऊ लागले, तरीही त्या दोघांवर काहीच परिणाम झाला नाही, कारण त्यांना वरदानांचे संरक्षण होते. शाप निष्फळ ठरले, जणू बाण दगडावर आदळल्यासारखे; त्यामुळे द्विजांनी आपली व्रते सोडली आणि सर्व दिशांना पळून गेले. पृथ्वीवरील तपश्चर्येने सिद्ध झालेले, संयमी आणि शांततेला समर्पित असे ऋषीही त्या दोघांच्या भीतीने गरुडापासून साप जसे पळतात, तसे पळून गेले. आश्रम लुटले गेले, नष्ट झाले, पूजा पात्रे विखुरली व तुटली, आणि संपूर्ण पृथ्वी जणू काळाने पछाडल्यासारखी ओसाड झाली. मग, हे राजन्, त्या दोन्ही महान असुरांनी, ऋषींना न दिसता, संहाराचा निर्धार करून सर्वत्र हिंडू लागले. मदाने वेडावलेल्या, तुटलेल्या सुळ्यांच्या हत्तींचे रूप धारण करून, त्यांनी किल्ल्यांत लपलेल्या लोकांनाही यमाच्या लोकांत पाठवले. कधी सिंह, कधी वाघ, तर कधी अदृश्य होत, विविध उपायांनी त्यांनी वाटेत येणाऱ्या ऋषींचा वध केला. यज्ञ, वेदाध्ययन थांबले, राजे व ब्राह्मण नष्ट झाले, उत्सव व विधी हरवले; पृथ्वी अशी झाली. सर्वत्र भीती व हंबरड्याचे आवाज ऐकू येऊ लागले, बाजारपेठा, दुकाने बंद झाली, दैवी कर्तव्ये थांबली, मंगल विवाहही राहिले नाहीत. शेती, गोपालन थांबले, नगर व आश्रम उद्ध्वस्त झाले, जमिनीवर हाडे व सांगाडे विखुरले; पृथ्वी पाहताना भीतीदायक दिसू लागली. पितृकर्म थांबले, मंगल श्लोक थांबले, संपूर्ण जग भयानक व धडकी भरवणारे झाले. चंद्र, सूर्य, ग्रह, तारे, आणि देवताही, सुंद आणि उपसुंद यांच्या कृत्यांनी खिन्न झाले. अशा रीतीने, सर्व दिशांना क्रूर कृत्यांनी जिंकून, त्या दोन्ही असुरांनी, प्रतिस्पर्धी उरला नाही म्हणून, कुरुक्षेत्रात आपले स्थान पक्के केले. मग, त्या भीषण संहार व अतीव दुःख पाहून, सर्व दिव्य ऋषी, सिद्ध, आणि श्रेष्ठ मुनी एकत्र आले. ज्यांनी क्रोधावर, इंद्रियांवर विजय मिळवला होता, असे ते, करुणेने प्रेरित होऊन, जगत्पितामह ब्रह्मदेवांच्या जवळ गेले. तेथे त्यांनी ब्रह्मदेवांना, देवांनी वेढलेले, चारही बाजूंनी सिद्ध व ब्रह्मर्षींनी वेढलेले, बसलेले पाहिले. तेथे महादेव, अग्नी व वायु, चंद्र, सूर्य, इंद्र, सृष्टीचे अधिपती आणि ऋषीही उपस्थित होते. वैखानस, वालखिल्य, आरण्यक, मारीचिप, अजन्मा, ज्ञानी, तेजस्वी तपस्वी हे देखील तेथे होते. सर्व ऋषी ब्रह्मदेवांच्या जवळ गेले आणि जवळ जाऊन, दुःखाने ग्रस्त होऊन, त्यांनी त्यांना सगळा वृत्तांत सांगितला. सुंद आणि उपसुंद यांनी काय केले, कोणी केले, कसे केले, हे सर्व त्यांनी ब्रह्मदेवांना सांगितले. हे सर्व त्यांनी देव आणि श्रेष्ठ ऋषींच्या उपस्थितीत ब्रह्मदेवांसमोर मांडले. मग त्यांनी ब्रह्मदेवांना विनंती केली; ब्रह्मदेवांनी सर्व ऐकून, क्षणभर विचार केला आणि काय करावे हे ठरवून, विश्वकर्म्याला बोलावले. विश्वकर्म्याला पाहून, ब्रह्मदेव म्हणाले, "हे महातपस्वी, एक अद्भुत, मोहक स्त्री निर्माण कर." ब्रह्मदेवांना वंदन करून, त्यांच्या वचनांचे स्वागत करून, विश्वकर्म्याने पुन्हा पुन्हा विचार करून, एक दिव्य स्त्री निर्माण केली. त्याने तीनही लोकांतील सर्व सजीव-निर्जीवांमधील जे सुंदर होते ते एकत्र केले आणि त्या स्त्रीच्या अंगावर ठेवले. तिच्या शरीरावर कोट्यवधी रत्ने मांडली; तिला रत्नमय, देवीच्या रूपात घडवले. विश्वकर्म्याने अत्यंत काळजीपूर्वक निर्माण केलेली ती स्त्री, तीनही लोकांत स्त्रियांच्या सौंदर्यात अद्वितीय झाली. तिच्या सौंदर्यात कुठेही दोष नव्हता; जिथे नजर गेली, तिथे पाहतच राहावे, असे तिचे रूप होते. ती, सौंदर्याची मूर्ती, इच्छेप्रमाणे कोणतेही रूप धारण करणारी, तेजस्वी, ब्रह्मदेवांच्या जवळ गेली आणि म्हणाली, "माझ्याकडून काय करावे?" तिचे रूप पाहून ब्रह्मदेव अत्यंत प्रसन्न झाले आणि आनंदाने तिला वर दिला—तीनही लोकांतील सर्वांवर सर्वोच्च सौंदर्य, आकर्षण आणि श्रीसंपत्ती लाभो. त्या वरामुळे, आणि त्या वेळी सर्जकाच्या कृतीमुळे, तिने सर्व प्राण्यांचे डोळे व मन आपल्या सौंदर्याने खेचून घेतले. सर्व रत्नांतील सर्वोत्कृष्ट कण एकत्र करून, ब्रह्मदेवांनी तिला "तिलोत्तमा" हे नाव दिले.