समुद्र मंथन का अद्भुत दृश्य था। जब देवताओं और दानवों ने मिलकर अमृत प्राप्ति के लिए समुद्र का मंथन प्रारंभ किया, तभी अचानक भयंकर विष उत्पन्न हो गया। यह विष प्रलय की अग्नि के समान प्रज्वलित था, जिससे देवता और दानव दोनों ही भयभीत होकर वहाँ से भाग खड़े हुए और गहरे संकट में पड़ गए। इस विपत्ति से व्याकुल होकर देवता, श्रेष्ठ ऋषियों के साथ ब्रह्मा जी के पास पहुँचे और निवेदन किया, "भगवन, जब हम अमृत के लिए मंथन कर रहे थे, तब यह प्रलयंकारी विष उत्पन्न हो गया है। इससे समस्त लोक संतप्त हो रहे हैं, कृपया इसका कोई उपाय करें।" ब्रह्मा जी ने यह सुनकर लोकों के स्वामी भगवान हर (शिव) का ध्यान किया। उन्होंने त्रिनेत्रधारी, त्रिशूलधारी, देवों के देव, उमा-पति रुद्र का स्मरण किया। तुरंत ही भगवान शिव वहाँ प्रकट हो गए। ब्रह्मा जी ने भगवान शिव को सारी घटना विस्तार से बताई। संसार के कल्याण की इच्छा से शिव जी ने उस प्रलयंकारी विष को अपने कंठ में धारण कर लिया। विष के प्रभाव से उनका कंठ नीला हो गया, इसलिए वे 'नीलकंठ' के नाम से प्रसिद्ध हुए। जब अनंत शक्ति वाले रुद्र ने विषपान किया, तब प्रसन्न होकर देवता पुनः अपने कार्य में लग गए और देवता तथा दानव फिर से अमृत प्राप्ति के लिए मंथन करने लगे। दानवों ने वासुकी नाग को तेजी से खींचा, जिससे उसके मुख से धुआँ और ज्वलंत अग्नि की लपटें निकलने लगीं। वह धुआँ बादलों का रूप लेकर बिजली से युक्त हो गया और थके-मांदे देवताओं पर वर्षा करने लगा। पर्वत की चोटी से फूलों की वर्षा भी होने लगी, जिसने चारों ओर देवताओं और असुरों को ढँक लिया। मंदार पर्वत से समुद्र का मंथन करते समय वहाँ गगनभेदी गर्जना हुई, जो मेघों की गड़गड़ाहट के समान थी। मंथन के दौरान मंदार पर्वत के नीचे सैकड़ों जलीय जीव दबकर नष्ट हो गए। उसी पर्वत ने पाताल लोक में वरुण के निवास करने वाले अनेक जीवों का भी संहार कर दिया। जैसे-जैसे पर्वत घुमाया जा रहा था, उसकी चोटियों से चिपके विशाल वृक्ष आपस में टकराकर गिरने लगे। इन वृक्षों के टकराने से अग्नि उत्पन्न हुई, जिसकी लपटें बार-बार मंदार पर्वत को घेरने लगीं, जैसे अंधकारमय बादल पर बिजली चमकती है। इस अग्नि ने वहाँ उपस्थित हाथियों, शेरों और अन्य जीवों को भी जला दिया, जिनका जीवन समाप्त हो चुका था। तब श्रेष्ठ देवता इंद्र ने उस इधर-उधर फैल रही अग्नि को मेघों से उत्पन्न जल द्वारा पूरी तरह बुझा दिया। इसके बाद समुद्र में अनेक प्रकार के वृक्षों का रस और औषधियों का सार बहकर आ गया। इन्हीं अमृतमय रसों और दूध के कारण देवताओं को अमरत्व की प्राप्ति हुई, साथ ही स्वर्ण की धारा से भी उन्हें यह लाभ मिला। अब समुद्र का जल उन उत्तम रसों से मिलकर दूध बन गया, और उसी से घी उत्पन्न हुआ। तब देवता ब्रह्मा जी के सामने बैठकर बोले, "हे ब्रह्मन्! हम अत्यंत थक गए हैं, फिर भी अभी तक अमृत प्राप्त नहीं हुआ।" उन्होंने कहा, "नारायण के बिना न तो अन्य देवता, न असुर, और न ही यह दीर्घकालीन समुद्र मंथन सफल हो सकता है। हम सब थक चुके हैं, फिर भी अमृत नहीं निकला।" ब्रह्मा जी ने तब भगवान नारायण से कहा, "हे विष्णु, इन्हें बल प्रदान करें, आप ही इनका एकमात्र आश्रय हैं।" विष्णु जी ने उत्तर दिया, "आज जो भी इस कार्य में लगे हैं, मैं उन्हें बल प्रदान करता हूँ। मंथनदंड को फिर से घुमाओ और मंदार पर्वत को पुनः मथो।" नारायण के वचन सुनकर सभी शक्तिशाली देवता और दानव दुगुने उत्साह से समुद्र को मथने लगे। इस बार सबसे पहले फिर विष निकला, जिसे ब्रह्मा जी के आदेश से शिव जी ने लोकों की रक्षा के लिए ग्रहण कर लिया। फिर ज्येष्ठा नामक एक कृष्णवर्णा देवी, विविध आभूषणों से सुसज्जित होकर प्रकट हुईं। इसके बाद समुद्र से शीतल, शांत और तेजस्वी सोम, अर्थात् चंद्रमा उत्पन्न हुए। तुरंत ही श्वेत वस्त्रधारी श्री देवी, सुरा देवी और एक श्वेत अश्व (घोड़ा) प्रकट हुए। फिर दिव्य कौस्तुभ मणि, जो अत्यंत तेजस्वी थी, उत्पन्न हुई और उसे नारायण ने धारण किया। श्री, सुरा, सोम, और तीव्रगामी अश्व; साथ ही पारिजात और सुरभि भी वहाँ उत्पन्न हुए, जो सब इच्छित फल देने वाले थे। फिर महान शरीर वाला, चार दाँतों वाला महाबली हाथी, कपिल कल्पवृक्ष, कौस्तुभ मणि, और अप्सराओं का समूह प्रकट हुआ, जिनसे देवता प्रसन्न होकर सूर्य के मार्ग में चले गए। इसके पश्चात् भगवान धन्वंतरि दिव्य रूप में प्रकट हुए, उनके हाथ में श्वेत कलश था, जिसमें अमृत भरा था। यह अद्भुत दृश्य देखकर दानवों में भारी कोलाहल मच गया, वे सब अमृत के लिए चिल्लाने लगे, "यह मेरा है!" तब नारायण ने मोहिनी के रूप में मायामयी स्त्री का अद्भुत रूप धारण किया और दानवों के पास पहुँचे। मोहिनी रूप देखकर दानव मोहित हो गए और अमृत का कलश उस स्त्री को सौंप दिया, उनका सारा ध्यान उसी पर केंद्रित हो गया। मोहिनी रूपी नारायणी ने कलश हाथ में लेकर, जब दैत्य पंक्तियों में बैठे थे, अमृत का वितरण प्रारंभ किया। परंतु देवी ने अमृत केवल देवताओं को दिया, दैत्यों को नहीं। यह देखकर दैत्य व्याकुल होकर चिल्लाने लगे। तभी दैत्यों और दानवों के श्रेष्ठ योद्धा विविध अस्त्र-शस्त्र लेकर देवताओं पर एक साथ टूट पड़े।