जब देवताओं और असुरों ने समुद्र मंथन का संकल्प लिया, तब जल के स्वामी वरुण ने कहा, "मुझे भी इसमें भाग चाहिए; मैं मंदार पर्वत के मंथन से उत्पन्न होने वाले भारी कंपन को सहन करूंगा।" इसके बाद, देवताओं और असुरों ने गहरे समुद्र में रहने वाले कच्छपों के राजा से कहा, "तुम्हें इस पर्वत का आधार बनना चाहिए।" कच्छप राजा ने सहमति दी और अपनी पीठ प्रस्तुत कर दी। इन्द्र ने अपने वज्र से उस पर्वत को कच्छप की पीठ पर मजबूती से स्थापित किया। अब मंदार पर्वत को मंथन-दंड और वासुकि नाग को रस्सी बनाकर, देवता, असुर और दानव, ब्रह्मा के निर्देशानुसार, अमृत की प्राप्ति के लिए समुद्र का मंथन करने लगे। महान असुरों ने वासुकि के फन वाले भाग को पकड़ लिया, जबकि सभी देवता उसकी पूंछ की ओर जा खड़े हुए, जहां स्वयं अनन्त भगवान नारायण उपस्थित थे। असुर बार-बार वासुकि के फन को ऊपर-नीचे खींचने लगे। जब उन्होंने वासुकि को बलपूर्वक खींचा, तो उसके मुख से धुआं और प्रज्वलित अग्नि की ज्वालाएं निकलने लगीं। वासुकि के इस प्रकार मथे जाने से समुद्र का जल उसके विष से मिश्रित हो गया। फिर, मंदार से मंथन करते समय, एक तीव्र विष प्रकट हुआ, जिसे हालाहल कहते हैं। उस विष से दग्ध होकर देवता और दानव भयभीत होकर वहां से भाग खड़े हुए और निराश हो गए। तब वे श्रेष्ठ ऋषियों के साथ ब्रह्मा के पास पहुंचे और बोले, "हम अमृत के लिए मंथन कर रहे थे, परंतु एक प्रलयकालीन अग्नि के समान जलता विष उत्पन्न हो गया है।" "इससे समस्त लोक संतप्त हो रहे हैं; कृपया इसका निवारण कीजिए।" यह सुनकर ब्रह्मा ने विश्व के स्वामी हर (शिव) का ध्यान किया। उन्होंने त्रिनेत्रधारी, त्रिशूलधारी, देवी उमा के पति, देवाधिदेव रुद्र का स्मरण किया। यह जानकर भगवान शिव शीघ्र प्रकट हुए। ब्रह्मा ने उन्हें सारी बात बताई। तब लोककल्याण की इच्छा से रुद्र ने उस प्रलयाग्नि के समान जलते विष को पी लिया और उसे अपने कंठ में रोक लिया। इसी कारण उनका कंठ नीला हो गया और वे 'नीलकण्ठ' कहलाए। जब असीम तेजस्वी रुद्र ने विष पिया, तब प्रसन्न होकर देवताओं ने पुनः मंथन का कार्य आरंभ किया। फिर असुरों ने वासुकि को पुनः बलपूर्वक खींचा, और उसके मुख से फिर धुआं और अग्नि की ज्वालाएं निकलने लगीं। इन धुएं के समूहों से विद्युतयुक्त बादल बने और वे थके हुए, श्रम से क्लांत देवताओं पर वर्षा करने लगे। मंदार के शिखर से पुष्पों की वर्षा होने लगी, जिससे देवताओं और असुरों की सारी सेनाएं चारों ओर से ढंक गईं। वहां एक महान गर्जना हुई, जैसे प्रचंड मेघ गरजते हों, क्योंकि मंदार से देवता और असुर समुद्र का मंथन कर रहे थे। मंथन के दौरान अनेक जलचर मंदार पर्वत के नीचे दबकर सैकड़ों की संख्या में खारे जल में नष्ट हो गए। यह पर्वत पाताल में रहने वाले वरुण के अनेक प्राणियों का भी संहार करने लगा। जब पर्वत घूम रहा था, तब उसकी चोटियों से चिपके हुए विशाल वृक्ष आपस में टकराने लगे और गिर पड़े। उनके आपस में टकराने से अग्नि उत्पन्न हुई, जो बार-बार प्रज्वलित होकर मंदार पर्वत को अग्नि की जिह्वाओं से घेरने लगी, जैसे विद्युत अंधकारमय मेघों को ढंक लेती है। उस अग्नि ने वहां के हाथियों, बाहर निकले हुए सिंहों और अनेक मृत प्राणियों को जला डाला। तब अमरत्व में श्रेष्ठ इन्द्र ने उस अग्नि को बादलों से उत्पन्न जल से पूरी तरह बुझा दिया। फिर समुद्र में महान वृक्षों के रस और औषधियों के रस बहने लगे। इन अमृत-संयुक्त रसों और दूध से देवताओं को अमरत्व प्राप्त हुआ, साथ ही स्वर्ण की धारा से भी। अब समुद्र का जल उन उत्तम रसों के मिश्रण से दूध बन गया, और उससे घी उत्पन्न हुआ। तब देवता ब्रह्मा के समक्ष बैठे और बोले, "हे ब्रह्मन्, हम अत्यंत थक गए हैं, किंतु अभी तक अमृत प्रकट नहीं हुआ।" उन्होंने कहा, "भगवान नारायण के बिना, न अन्य देवता, न असुर, और न ही यह दीर्घकालीन समुद्र मंथन सफल हो सकता है।" "हम थक चुके हैं, और अमृत अब तक नहीं निकला।" तब ब्रह्मा ने भगवान नारायण से कहा, "हे विष्णु, इन्हें शक्ति प्रदान कीजिए, क्योंकि आप ही इन सबका यहाँ आश्रय हैं।" भगवान नारायण ने कहा, "मैं आज इस कार्य में लगे सबको शक्ति देता हूँ। मंथन-दंड को फिर से चलाओ और मंदार को पुनः घुमाओ।" नारायण के वचन सुनकर, वे सभी शक्तिशाली देवता और असुर पुनः और भी अधिक बल से समुद्र का मंथन करने लगे। मंथन करते हुए पहले विष निकला, जिसे ब्रह्मा के आदेश से शिव ने लोकों की रक्षा के लिए ग्रहण किया। फिर ज्येष्ठा नामक एक कृष्णवर्णा, समस्त आभूषणों से युक्त देवी प्रकट हुईं। इसके बाद, मंथन से शीतल, उज्ज्वल और शांतचित्त चंद्रमा प्रकट हुआ। उसके तुरंत पश्चात्, श्वेत वस्त्रों में सुसज्जित श्री (लक्ष्मी) प्रकट हुईं, फिर सुरा देवी और उसी प्रकार एक श्वेत अश्व (उच्चैःश्रवा) भी उत्पन्न हुआ। इस प्रकार समुद्र मंथन की यह दिव्य, अद्भुत लीला आगे बढ़ती रही।