एक समय की बात है, जब देवताओं ने सभी औषधियों और रत्नों को एकत्र किया और अमृत प्राप्ति के लिए समुद्र मंथन का निश्चय किया। इस कार्य के लिए उन्होंने पर्वतों में श्रेष्ठ मंदराचल को चुना, जो बादलों के समान ऊँचे शिखरों से सुशोभित था, घनी लताओं से आच्छादित था। मंदराचल पर्वत पक्षियों के कलरव से गूंजता था, वहाँ अनेक दंती जीव, किन्नर, अप्सराएँ और स्वयं देवता भी निवास करते थे। यह पर्वत ग्यारह हजार योजन ऊँचा था और एक हजार योजन तक पृथ्वी के भीतर उसकी जड़ें फैली थीं। जब देवताओं ने उसे उठाने का प्रयास किया, वे असमर्थ रहे। तब वे विष्णु के पास गए और ब्रह्मा से प्रार्थना की—"हे ब्रह्मन्, हमारे कल्याण के लिए कोई श्रेष्ठ उपाय कीजिए, जिससे हम मंदराचल को उठा सकें।" विष्णु, ब्रह्मा और भृगु ने 'तथास्तु' कहा। तब कमलनयन विष्णु ने शेषनाग, अनन्त को आदेश दिया। ब्रह्मा और नारायण के वचनों से प्रेरित होकर, बलशाली अनन्त उठे और उन्होंने अपनी अपार शक्ति से मंदराचल पर्वत को, उसके शिखर, समस्त प्राणियों सहित उठा लिया। फिर वे देवताओं के साथ समुद्र के तट पर पहुँचे और समुद्र से बोले, "हम अमृत के लिए इन जलों का मंथन करेंगे।" समुद्र के स्वामी ने उत्तर दिया, "मुझे भी भाग चाहिए; मैं मंदराचल के घूर्णन से उत्पन्न विक्षोभ को सहन करूँगा।" इसके बाद, देवता और असुर समुद्र की गहराई में स्थित कच्छपराज के पास गए और कहा, "आपको इस पर्वत के आधार बनना चाहिए।" कच्छप ने सहर्ष अपनी पीठ प्रस्तुत की। इन्द्र ने अपने वज्र से पर्वत को कच्छप की पीठ पर स्थिर किया। अब मंदराचल को मथानी और वासुकी नाग को रस्सी बनाकर, देवता, असुर और दानव, ब्रह्मा की आज्ञा से, समुद्र मंथन के लिए तैयार हुए। असुरों ने वासुकी के मुख की ओर का सिरा पकड़ा और देवताओं ने पूंछ की ओर स्थान लिया, जहाँ स्वयं अनन्त भगवान नारायण विराजमान थे। असुरों ने वासुकी के फन को पकड़ा और उसे ऊपर-नीचे खींचना आरंभ किया। वासुकी के मुख से बार-बार धुआँ और प्रज्वलित अग्नि की ज्वालाएँ निकलने लगीं। इस मंथन से वासुकी का विष समुद्र के जल में मिल गया। मंदराचल के घूर्णन से एक तीक्ष्ण विष उत्पन्न हुआ, जिसे 'हालाहल' कहा गया। इस विष से देवता और दानव भयभीत होकर भागने लगे और निराश हो गए। सभी देवता और श्रेष्ठ ऋषि ब्रह्मा के पास पहुँचे और बोले, "हम अमृत के लिए मंथन कर रहे थे, परंतु प्रलयाग्नि के समान एक विष प्रकट हो गया है, जिससे समस्त लोक संतप्त हैं। कृपा कर इसका उपाय कीजिए।" यह सुनकर ब्रह्मा ने शिवजी का ध्यान किया—तीन नेत्रों वाले, त्रिशूलधारी, उमा के पति, देवों के देव रुद्र का। शिवजी तुरंत प्रकट हुए। ब्रह्मा ने उन्हें सब कुछ बताया। शिवजी, सब प्राणियों के कल्याण की इच्छा से, उस प्रलयाग्नि-सम विष को पी गए और अपने कंठ में रोक लिया। इसी कारण उनका कंठ नीला हो गया और वे 'नीलकंठ' कहलाए। रुद्र के विषपान से देवता प्रसन्न हुए और पुनः मंथन कार्य आरंभ हुआ। असुरों ने पुनः वासुकी को तीव्रता से खींचा, जिससे उसके मुख से फिर धुआँ और ज्वाला निकलने लगी। यह धुआँ बादलों में परिवर्तित हो गया, विद्युत से युक्त होकर देवताओं पर बरसने लगा, जो परिश्रम से थक चुके थे। मंदराचल की चोटी से पुष्पों की वर्षा हुई, जिसने देवताओं और असुरों को चारों ओर से ढँक लिया। वहाँ समुद्र मंथन से बादलों के गर्जन के समान महान शब्द हुआ। मंदराचल के घूर्णन से अनेक जलचर कुचल गए और खारे जल में सैकड़ों की संख्या में मर गए। पर्वत के कारण पाताल के वरुण के जीव भी नष्ट हो गए। जब पर्वत घूर्णन कर रहा था, तब उसकी चोटियों से चिपके विशाल वृक्ष आपस में टकराकर गिरने लगे। इनकी टक्कर से अग्नि उत्पन्न हुई, जिसने मंदराचल को अग्नि की जिह्वाओं से वैसे ही ढँक लिया, जैसे काले मेघ को बिजली ढँक लेती है। उस अग्नि ने वहाँ के हाथियों, शेरों और अन्य जीवों को जला दिया। तब इन्द्र ने बादलों से जलवृष्टि कर उस अग्नि को शांत किया। फिर समुद्र में उन महान वृक्षों के अनेक प्रकार के रस और औषधियों के सार प्रवाहित हुए। उन्हीं अमृतमय रसों, दूध और स्वर्णधारा से देवताओं को अमरत्व की प्राप्ति हुई। इस प्रकार, समुद्र मंथन की यह दिव्य लीला सम्पन्न हुई, जिसमें देव, असुर, पर्वत, नाग, कच्छप, समुद्र, अग्नि, पुष्पवृष्टि और स्वयं महादेव की करुणा का अद्भुत संगम देखने को मिला।