विनता की कथा आगे बढ़ती है। एक बार कश्यप मुनि ने अपनी पत्नी विनता से कहा, “माता, यदि तुमने मेरे साथ जो किया, वही अपने इस पुत्र के साथ मत करना—अर्थात् उसके अंडे को समय से पहले मत फोड़ना। यदि तुम धैर्यपूर्वक प्रतीक्षा करोगी, तो यह पुत्र तुम्हें दासत्व से मुक्त करेगा। उसे अधूरा या विकृत मत करना, बल्कि उसके जन्म का उचित समय आने तक धैर्य से प्रतीक्षा करो। यदि तुम एक अत्यंत शक्तिशाली पुत्र की इच्छा रखती हो, तो तुम्हें पाँच सौ वर्षों से भी अधिक प्रतीक्षा करनी होगी।” ऐसा कहकर कश्यप मुनि आकाश में चले गए। समय बीतने पर अरुण का जन्म हुआ। ब्राह्मणों में श्रेष्ठ, जब प्रातःकाल हुआ, तो अरुण प्रकट हुए। उन्हें देखकर सहस्त्र किरणों वाले तेजस्वी सूर्यदेव प्रसन्न होकर उठे। सूर्यदेव ने अरुण के तेज से प्रसन्न होकर, जो स्वयं उनके समान दीप्तिमान थे, उन्हें अपना सारथी नियुक्त किया। अरुण, अनंत ऊर्जा वाले सूर्य के रथ पर आरूढ़ होकर, सभी लोकों को प्रकाशित करने वाले सूर्य के अमर सारथी बन गए। समय आने पर गरुड़ का भी जन्म हुआ, जो सर्पों के भक्षक हैं। जन्म लेते ही गरुड़ माता विनता को छोड़कर आकाश में उड़ गए। वे, सृष्टिकर्ता द्वारा उनके लिए नियत आहार प्राप्त करने की इच्छा से, आकाश में उड़ चले। वे पक्षियों के स्वामी, भूखे और तेजस्वी थे। इसी समय, तपस्वी महर्षि, विनता और उनकी बहन कद्रू ने देखा कि उच्छैःश्रवा, दिव्य अश्व, उनके समीप आ रहा है। सभी देवता उस परम अश्वरत्न का स्वागत कर रहे थे, जो अमृत मंथन के समय उत्पन्न हुआ था। वह घोड़ा अश्वों में अद्वितीय, सबसे तेज, तेजस्वी, अविनाशी, दिव्य और सभी शुभ चिह्नों से युक्त था। अब जिज्ञासा जागी—देवताओं ने अमृत का मंथन कैसे किया? कहाँ और किस कारण वह मंथन हुआ, जिसमें वह महान, तेजस्वी अश्व जन्मा? उस समय मेरु पर्वत अपनी स्वर्णिम चोटियों से सूर्य के समान किरणें बिखेर रहा था। वह पर्वत स्वर्ण आभूषणों से सुसज्जित, अद्भुत, देवताओं और गंधर्वों से सेवित, अपार और अधर्मियों के लिए अगम्य था। भयंकर सर्पों से घिरा, दिव्य औषधियों से प्रकाशित, वह पर्वत आकाश को छूता प्रतीत होता था। वह अन्य लोगों की कल्पना से भी परे था, नदियों और वृक्षों से अलंकृत, और विविध पक्षियों की मधुर ध्वनियों से गूंज रहा था। उस सुंदर शिखर पर, जो अनेक रत्नों से जड़ा हुआ था, सभी महान देवता, शत्रुरहित और चिरस्थायी, एकत्र हुए। वहां, स्वर्गवासी देवताओं ने अमृत के लिए एकत्र होकर विचार-विमर्श आरंभ किया। वे तपस्या में लीन होकर, एकमत होकर, अमृत प्राप्ति के लिए उपाय सोचने लगे। तभी भगवान नारायण ने ब्रह्मा से कहा, “देवताओं और असुरों को पर्वत से समुद्र मंथन के लिए प्रेरित करो; जब समुद्र मथा जाएगा, तब वहां से अमृत उत्पन्न होगा। सभी औषधियों और रत्नों को एकत्र कर, पर्वत से समुद्र मथन कर, तुम अमृत प्राप्त करोगे।” अब, मंदराचल पर्वत का वर्णन आता है—वह पर्वत बादलों जैसी चोटियों से अलंकृत, लताओं से आच्छादित, पक्षियों की कलरव से गूंजता, अनेक विषधर जीवों से भरा, किन्नर, अप्सराओं और स्वयं देवताओं का निवास था। उसकी ऊँचाई ग्यारह हजार योजन थी, और वह उतनी ही गहराई तक धरती में धंसा था। उस समय, सभी देवता उस पर्वत को उठाने में असमर्थ थे। वे भगवान विष्णु के पास पहुँचे और ब्रह्मा से बोले, “आप यहां सर्वोत्तम और कल्याणकारी उपाय सोचें; मंदराचल को उठाने के लिए कोई उपाय करें।” विष्णु, ब्रह्मा और भृगु के साथ बोले, “ऐसा ही होगा।” फिर कमलनयन, अनंत आत्मा ने नागराज अनंत को प्रेरित किया। ब्रह्मा के आदेश और नारायण के वचनों से, महान बलशाली अनंत ने वह कार्य करने के लिए स्वयं को प्रस्तुत किया। अनंत ने अपनी अपार शक्ति से उस पर्वत को, उसकी चोटी और निवासियों सहित, उठा लिया। फिर वे देवताओं के साथ समुद्र के पास पहुँचे और बोले, “हम अमृत के लिए इन जलों का मंथन करेंगे।” तब जल के स्वामी ने कहा, “मुझे भी इसमें भाग मिले, मैं मंदराचल के घूर्णन से उत्पन्न विक्षोभ को सहन करूंगा।” देवताओं और असुरों ने समुद्र के भीतर रहने वाले कच्छपराज से कहा, “तुम इस पर्वत के आधार बनो।” कच्छप ने सहर्ष अपनी पीठ प्रस्तुत की, और इंद्र ने पर्वत को उसकी पीठ पर अपने वज्र से दबाया। अब, मंदराचल को मथानी और वासुकि नाग को रस्सी बनाकर, देवता, असुर और दानव, ब्रह्मा के निर्देशानुसार, समुद्र मंथन करने लगे। महादैत्य वासुकि के एक ओर जा पकड़े। सभी देवता, भगवान अनंत और नारायण के साथ, नाग के पूंछ वाले भाग में जा खड़े हुए। असुरों ने वासुकि के सिर को पकड़ा और उसे बार-बार ऊपर-नीचे खींचने लगे। जैसे ही असुरों ने वासुकि नाग को जोर से खींचा, उसके मुख से धुआँ और अग्नि की ज्वालाएँ निकलने लगीं। जब वासुकि को मथा गया, तो जल उसमें से निकले विष से मिल गया। फिर, जब देवता और दानव अपने भुजबल से मंदराचल से समुद्र मंथन करने लगे, तो वहां से तीक्ष्ण हलाहल नामक विष प्रकट हुआ।