कश्यप ऋषि की दो पत्नियाँ थीं—विनता और कद्रू। एक दिन कश्यप जी ने विनता को वरदान दिया, "तुम्हें ऐसे पुत्र प्राप्त होंगे।" विनता ने सहर्ष स्वीकार किया, "ऐसा ही हो।" उसे अपनी इच्छा के अनुसार वरदान मिल गया, जिससे वह संतुष्ट और पूर्णता का अनुभव करने लगी, क्योंकि उसे दो ऐसे पुत्र प्राप्त होने वाले थे, जो शक्ति में श्रेष्ठ होंगे। इसी प्रकार, कद्रू को भी एक सहस्र पुत्रों का वरदान मिला, जो तेजस्विता में समान होंगे। तब महान तपस्वी कश्यप ने दोनों से कहा, "तुम दोनों अपनी-अपनी गर्भधारण को सावधानी से निभाओ।" इन वरदानों से संतुष्ट होकर कश्यप की दोनों पत्नियाँ वन में चली गईं। उसी समय, हे श्रेष्ठ ब्राह्मण, विनता ने दो अंडे दिए। उनकी सेविकाएँ प्रसन्नता से उन अंडों को सुरक्षित स्थान पर रखकर उनका ध्यान रखने लगीं। पाँच सौ वर्षों तक वे अंडे गर्म और नम पात्रों में रखे गए। इसके बाद, कद्रू के सहस्र पुत्र उन अंडों से बाहर निकले। परंतु विनता के दोनों अंडों से कोई संतान प्रकट नहीं हुई। पुत्र की तीव्र इच्छा और लज्जा से प्रेरित होकर विनता ने कठोर तप किया। अधीर होकर उसने एक अंडा फोड़ दिया, तो उसमें से एक पुत्र निकला, किंतु उसका शरीर अधूरा था—आधा प्रकट, आधा अप्रकट। उस अपूर्ण पुत्र ने क्रोध में आकर अपनी माता विनता को शाप दिया, "माँ, तुमने लोभवश ऐसा किया, इसलिए मेरा शरीर अपूर्ण रह गया। अब तुम पाँच सौ वर्षों तक अपनी प्रतिद्वंद्वी कद्रू की दासी बनोगी।" उसने आगे कहा, "माँ, तुम्हारा दूसरा पुत्र तुम्हें दासत्व से मुक्त करेगा, बशर्ते तुम उसके अंडे को समय से पूर्व न फोड़ो।" उसने विनता को संयम रखने की सलाह दी, "तुम्हें धैर्यपूर्वक उसके जन्म की प्रतीक्षा करनी होगी, उसे अपूर्ण या विकृत न करना। यदि तुम बलशाली पुत्र की कामना करती हो, तो पाँच सौ वर्षों तक प्रतीक्षा करो।" ऐसा कहकर वह पुत्र आकाश में चला गया। उस अपूर्ण पुत्र का नाम अरुण हुआ। वह प्रातःकाल प्रकट हुआ। उसके तेजस्वी स्वरूप को देखकर सहस्त्रकिरण सूर्यदेव प्रसन्न हुए और उसे अपना सारथी नियुक्त किया। अरुण, जो स्वयं भी अद्भुत तेजस्वी था, सूर्य के रथ पर आरूढ़ होकर समस्त लोकों को प्रकाशित करने वाले सूर्य का अमर सारथी बन गया। समय आने पर विनता के दूसरे अंडे से गरुड़ का जन्म हुआ, जो सर्पों के भक्षक थे। जन्म लेते ही गरुड़ अपनी माता विनता को छोड़कर आकाश में उड़ गए। वे सृष्टिकर्ता द्वारा निर्धारित अपने आहार की खोज में निकल पड़े, क्योंकि उन्हें प्रबल भूख लगी थी। इसी समय, हे महातपस्वी, विनता और कद्रू दोनों ने देखा कि उच्चैःश्रवा नामक दिव्य घोड़ा उनके समीप आ रहा है। देवताओं के समुदाय उस अद्भुत, अमृतमंथन से उत्पन्न श्रेष्ठ अश्व का स्वागत और पूजन कर रहे थे। वह अश्व घोड़ों में अद्वितीय, सदैव बलशाली, सर्वश्रेष्ठ, तेजस्वी, अविनाशी, दिव्य और सभी शुभ लक्षणों से युक्त था। अब जिज्ञासा हुई कि यह अमृतमंथन कैसे हुआ? कहाँ और किस कारण देवताओं ने वह मंथन किया, जिससे उच्चैःश्रवा जैसे महान घोड़े का जन्म हुआ? उस समय मेरु पर्वत, जो स्वर्णमयी चमकदार चोटियों से युक्त था, सूर्य के समान किरणें बिखेर रहा था। वह पर्वत देवताओं, गन्धर्वों से घिरा, स्वर्णाभूषणों से सुसज्जित, अद्भुत और पापियों के लिए अगम्य था। उस महान पर्वत के चारों ओर भयंकर सर्प लिपटे हुए थे, और वह दिव्य औषधियों से प्रकाशित था। वह पर्वत इतना ऊँचा था कि आकाश को ढँकता प्रतीत होता था, नदियों, वृक्षों और विविध पक्षियों के मधुर कलरव से गूंजता रहता था। उसकी सुंदर रत्नजटित चोटियों पर समस्त देवता, जो शत्रुता रहित और चिरंजीवी थे, एकत्र हुए। वहाँ, स्वर्गवासी देवता एक साथ बैठकर, तप में लीन होकर, अमृत के लिए विचार-विमर्श करने लगे। विचार करते समय भगवान नारायण ने ब्रह्मा से कहा, "देवताओं और असुरों को पर्वत से समुद्र मंथन करने दो। जब महासागर मंथन होगा, तब अमृत प्रकट होगा।" "समस्त औषधियाँ और रत्न एकत्र कर, पर्वत से समुद्र मंथन करने पर तुम अमृत प्राप्त करोगे," ऐसा नारायण ने देवताओं को समझाया। फिर मंडराचल पर्वत, जो बादलों जैसी चोटियों और लताओं से आच्छादित था, विविध पक्षियों के कलरव और दंतधारी जीवों से भरा, किन्नर, अप्सराओं और देवताओं का निवास था, प्रस्तुत किया गया। वह पर्वत ग्यारह हजार योजन ऊँचा था और एक हजार योजन धरती में धँसा हुआ था। उस समय, समस्त देवता उस पर्वत को उठाने में असमर्थ रहे। वे विष्णु के पास आए और ब्रह्मा से बोले, "आप सर्वोत्तम और कल्याणकारी उपाय बताइए, जिससे मंडराचल को उठाया जा सके।" विष्णु, ब्रह्मा और भृगु के साथ बोले, "ऐसा ही हो," और उन्होंने अनंत नागराज को आज्ञा दी। अनंत, जो अत्यंत बलशाली थे, ब्रह्मा और नारायण की आज्ञा से उठ खड़े हुए और उन्होंने मंडराचल पर्वत को उसकी उपत्यका और निवासियों सहित बलपूर्वक उठा लिया। देवताओं के साथ वे समुद्र के तट पर पहुँचे और समुद्र से बोले, "हम अमृत के लिए तुम्हारे जल को मथना चाहते हैं।" इस प्रकार समुद्र मंथन की महान लीला आरंभ होने जा रही थी।