जब ब्रह्माजी ने तिलोत्तमा का सृजन किया, तो वह हाथ जोड़कर उनके चरणों में प्रणाम कर बोली, “प्रजापति, आपने मुझे आज किस कार्य के लिए उत्पन्न किया है? मुझे क्या करना है?” ब्रह्माजी ने स्नेहपूर्वक उत्तर दिया, “हे तिलोत्तमा, तुम अपनी मनोहर रूप-छवि के साथ असुरों—सुंद और उपसुंद—को मोहित करो। तुम्हारे सौंदर्य और आकर्षण से उनमें विरोध और शत्रुता उत्पन्न हो, यही तुम्हारा कार्य है।” तिलोत्तमा ने 'जैसा आप कहें' कहकर ब्रह्माजी को प्रणाम किया और देवताओं की सभा की परिक्रमा करने लगी। उस समय ब्रह्माजी पूर्व दिशा की ओर मुख करके बैठे थे, महेश्वर दक्षिण में, देवता उत्तर में और चारों ओर ऋषि-मुनि विराजमान थे। जब तिलोत्तमा परिक्रमा कर रही थी, तो इंद्र और भगवान स्थाणु (शिव) भी उसकी अद्भुत शोभा देखकर विचलित हो गए। उसे देखने की तीव्र इच्छा से इंद्र के शरीर में चारों ओर, आगे-पीछे, हजारों नेत्र उत्पन्न हो गए, जिनके कोने लाल थे। शिव के भी चारों ओर, जहाँ-जहाँ तिलोत्तमा जाती, नए-नए मुख प्रकट हो जाते। इसी प्रकार, सभी देवताओं और महर्षियों के भी, तिलोत्तमा के आकर्षण से, अनेक मुख प्रकट हो गए। केवल ब्रह्माजी ही अपने मन को संयमित रख सके। जब तिलोत्तमा वहाँ से विदा हुई, तो सभी देवता और ऋषि-मुनि यह मानकर संतुष्ट हो गए कि उसका सौंदर्य ही कार्य सिद्धि के लिए पर्याप्त है। तिलोत्तमा के जाते ही ब्रह्माजी ने कहा, “कार्य संपन्न हुआ,” और सभी देवताओं व ऋषियों को विदा कर दिया। उधर, सुंद और उपसुंद—दोनों दैत्य भाई—पूरी पृथ्वी को जीत चुके थे। अब उनका कोई प्रतिद्वंदी नहीं था, वे निश्चिंत थे और तीनों लोकों में शांति स्थापित करके स्वयं को सफल मानते थे। उन्होंने देवताओं, गंधर्वों, यक्षों, नागों, राजाओं और राक्षसों के समस्त रत्न-संपत्ति अपने अधिकार में कर ली थी और अत्यंत संतुष्ट थे। अब उन्हें कोई रोकने-टोकने वाला नहीं था, वे अमर देवताओं की भाँति निर्भय होकर भोग-विलास में लीन रहने लगे। सुंदर स्त्रियों, मालाओं, सुगंधित द्रव्यों, स्वादिष्ट भोजन-पेय और मनोहर पेयों के साथ वे परम आनंद का अनुभव करते थे। वे अपने मनचाहे स्थानों—महलों, बागों, पर्वतों और वनों में—उत्सव मनाते और विहार करते थे। एक दिन, दोनों भाई विंध्याचल पर्वत की समतल शिला पर, पुष्पित शालवृक्षों के बीच, आनंद लेने पहुँचे। वहाँ एक दिव्य स्थान पर, जहाँ सभी सुख-सुविधाएँ एकत्र थीं, वे सुंदर आसनों पर स्त्रियों के साथ बैठे थे। स्त्रियाँ नृत्य-गान और वंदना के साथ उनकी सेवा में लगी थीं। इसी समय, तिलोत्तमा वन में फूल चुनती हुई वहाँ पहुँची। उसने एक लाल वस्त्र ओढ़ रखा था और वह कर्णिकार फूलों को नदी के किनारे से चुनती हुई धीरे-धीरे उन दोनों असुरों के पास आ गई। उस समय दोनों ने उत्तम मदिरा पी रखी थी, उनकी आँखें मद से लाल थीं। तिलोत्तमा के अनुपम सौंदर्य को देखकर वे दोनों विचलित और आकर्षित हो गए। वे अपने आसनों से उठकर, उसके पास पहुँचे और दोनों ने उसे पाने की इच्छा प्रकट की। सुंद ने तिलोत्तमा का दायाँ हाथ पकड़ा, तो उपसुंद ने उसका बायाँ हाथ थाम लिया। वरदान, शक्ति, संपत्ति और मदिरा के नशे में चूर होकर वे दोनों एक-दूसरे को क्रोध से देखने लगे। मदांध होकर दोनों बोले—सुंद ने कहा, “यह मेरी पत्नी है, तुम्हारी बड़ी है।” उपसुंद बोला, “यह मेरी पत्नी है, तुम्हारी भाभी है।” क्रोध में दोनों ने कहा, “यह मेरी है, तुम्हारी नहीं!” तिलोत्तमा के सौंदर्य के कारण उनका प्रेम और मित्रता समाप्त हो गई। दोनों ने भारी गदाएँ उठा लीं और एक-दूसरे पर झपट पड़े। “मैं पहले! मैं पहले!” कहते हुए उन्होंने एक-दूसरे पर प्रहार किया। भारी गदाओं से घायल होकर दोनों भूमि पर गिर पड़े। उनके शरीर रक्त से लथपथ थे, जैसे दो प्रतिद्वंदी सिंह आकाश से गिर पड़े हों। यह देखकर वहाँ उपस्थित स्त्रियाँ और राक्षस भयभीत होकर भाग निकले। भय और आतंक से काँपते हुए सब पाताल लोक चले गए। तब ब्रह्माजी, देवताओं और महर्षियों के साथ वहाँ पहुँचे। उन्होंने तिलोत्तमा की पूजा की और उसे वरदान देने की इच्छा से बोले, “हे तेजस्विनी, तुम सूर्य की भाँति समस्त लोकों में विचरण करोगी। तुम्हारे तेज से कोई भी तुम्हारी ओर सीधे नहीं देख सकेगा।” यह वरदान देकर ब्रह्माजी ने तीनों लोकों का भार इंद्र को सौंपा और स्वयं ब्रह्मलोक चले गए। इस प्रकार सुंद और उपसुंद, तिलोत्तमा के कारण, आपस में क्रुद्ध होकर परस्पर नष्ट हो गए। हे भरतश्रेष्ठ, मैं तुम्हें यह कथा स्नेहवश सुना रहा हूँ।