जब असुरों के अत्याचार अपने चरम पर पहुँच गए, तब उनके कारण आश्रम लूट लिए गए, नष्ट कर दिए गए, और यज्ञों के पात्र बिखरकर टूट गए। ऐसा प्रतीत होता था मानो काल ने स्वयं पृथ्वी को उजाड़ दिया हो। हे राजन्, उन दोनों महान असुरों—सुन्द और उपसुन्द—ने जब अपना निश्चय कर लिया, तो वे मुनियों की दृष्टि से अदृश्य रहकर संहार के उद्देश्य से विचरण करने लगे। वे कभी उन्मत्त, टूटी हुई सूँड वाले हाथी का रूप धारण कर लेते और किलों में छिपे हुए लोगों तक को यमलोक पहुँचा देते। कभी वे सिंह बन जाते, कभी बाघ का रूप ले लेते, और कभी अदृश्य भी हो जाते। इस प्रकार वे दोनों निर्दयी असुर, भिन्न-भिन्न उपायों से अपने मार्ग में आने वाले ऋषियों का वध करते गए। उनके कारण, यज्ञ और वेदाध्ययन रुक गए, राजा और ब्राह्मण नष्ट हो गए, उत्सव और धार्मिक अनुष्ठान लुप्त हो गए। पृथ्वी पर हर ओर भय और दुख की पुकार सुनाई देती थी। बाजार और दुकानें बंद हो गईं, देवकार्य और शुभ विवाह भी नहीं हो पा रहे थे। खेती और पशुपालन ठप पड़ गए, नगर और आश्रम उजड़ गए, और भूमि पर अस्थियों और कंकालों का ढेर लग गया। पृथ्वी का दृश्य अत्यंत भयावह हो उठा। पितृ-तर्पण और मंगलमय मंत्रों का उच्चारण भी बंद हो गया। संसार का रूप इतना भयानक हो गया कि कोई देख भी न सके। चन्द्रमा, सूर्य, ग्रह, तारे और स्वर्गिक देवता—सब सुन्द और उपसुन्द के कुकर्मों को देखकर शोकाकुल हो उठे। इस प्रकार, चारों दिशाओं को जीतकर, वे दोनों असुर, जिनका कोई प्रतिद्वन्द्वी शेष नहीं था, कुरुक्षेत्र में जा बसे। अब सभी दिव्य ऋषि, सिद्धगण और श्रेष्ठ मुनि, जिन्होंने यह महान संहार और विपत्ति देखी थी, एकत्र हुए। वे, जिन्होंने क्रोध पर विजय पाई थी, आत्मसंयमी और इन्द्रिय-निग्रही थे, वे करुणा से प्रेरित होकर, सृष्टि के पितामह ब्रह्मा के पास पहुँचे। उन्होंने देखा कि पितामह ब्रह्मा देवताओं के साथ विराजमान हैं, उनके चारों ओर सिद्ध, ब्रह्मर्षि और अन्य ऋषिगण उपस्थित हैं। वहाँ महादेव, अग्नि, वायु, चन्द्रमा, सूर्य, इन्द्र, सृष्टिकर्ता, तथा अन्य मुनिगण भी उपस्थित थे। वैखानस, वालखिल्य, वनवासियों के समुदाय, मरीचिप, अजन्मा और ज्ञानी, तेजस्वी तपस्वी—ये सभी वहाँ थे। सभी ऋषि ब्रह्मा के समीप पहुँचे और अत्यंत दुःखी होकर उन्होंने सुन्द और उपसुन्द के कुकर्मों का पूरा वृत्तांत, कैसे, किसने और किस प्रकार किया, विस्तार से बताया। वेदज्ञ और श्रेष्ठ देवता भी वहाँ उपस्थित थे। जब उन्होंने यह सब ब्रह्मा के समक्ष रखा, तो ब्रह्मा ने सब सुनकर विचार किया कि अब क्या करना चाहिए। तब उन्होंने विश्वकर्मा को बुलाया और आदेश दिया—"हे महान तपस्वी, एक अनुपम रूपवती स्त्री की रचना करो।" पितामह के वचनों का सम्मान कर विश्वकर्मा ने बार-बार मनन करते हुए एक दिव्य स्त्री की सृष्टि की। उन्होंने तीनों लोकों के समस्त जीवों—चर और अचर—में जो भी सुंदरतम था, उसे एकत्र किया और उस स्त्री में संजो दिया। उसके शरीर पर करोड़ों रत्न जड़ दिए, उसे रत्नों की माला सा सजाया और देवी के रूप में गढ़ा। विश्वकर्मा द्वारा अत्यंत सावधानी से रची गई वह स्त्री तीनों लोकों में स्त्रियों में सबसे अनुपम रूपवती बन गई। उसके सौंदर्य में किंचित मात्र भी दोष नहीं था; जहाँ भी दृष्टि जाती, हटती ही न थी। वह रूप की मूर्ति, इच्छानुसार किसी भी रूप को धारण करने वाली, तेजस्विनी स्त्री ब्रह्मा के पास आई और बोली—"हे पितामह, मुझे क्या करना है?" ब्रह्मा ने उसे देखकर प्रसन्न होकर उसे वरदान दिया—"तुम समस्त प्राणियों में सर्वोच्च रूप, सौंदर्य और ऐश्वर्य से युक्त रहो।" उस वरदान और सृष्टिकर्ता के प्रभाव से वह स्त्री सभी प्राणियों की दृष्टि और मन को मोहित करने लगी। ब्रह्मा ने उसका नाम रखा—तिलोत्तमा—क्योंकि उसके निर्माण में समस्त रत्नों के श्रेष्ठ अंशों को एकत्र किया गया था। तिलोत्तमा ने दोनों हाथ जोड़कर ब्रह्मा को प्रणाम किया और बोली—"हे प्रजापति, मेरे लिए क्या कार्य है, जिसके लिए आज आपने मुझे रचा है?" ब्रह्मा ने कहा—"हे तिलोत्तमा, तुम मनोहर रूप धारण कर सुन्द और उपसुन्द दोनों असुरों को मोहित करो, ताकि तुम्हारे सौंदर्य के कारण उनके बीच वैर उत्पन्न हो जाए।" तिलोत्तमा ने 'तथास्तु' कहकर पितामह को प्रणाम किया और देवताओं की सभा की परिक्रमा की। उस समय, ब्रह्मा पूर्व की ओर मुख किए बैठे थे, महेश्वर दक्षिण में, देवता उत्तर में, और सभी ऋषि चारों ओर विराजमान थे। जब तिलोत्तमा वहाँ परिक्रमा कर रही थी, तो इन्द्र और भगवान स्थाणु (महादेव) भी उसके रूप को देखकर विचलित हो उठे। जब वह आगे बढ़ी, उसे देखने की तीव्र इच्छा से इन्द्र के दाएँ ओर एक और मुख प्रकट हो गया। जब वह पीछे गई, तो पीठ पर भी एक मुख हो गया; उत्तर की ओर गई, तो उत्तर में भी एक मुख प्रकट हो गया। इसी प्रकार, महेन्द्र (इन्द्र) के भी पीठ, पार्श्व और आगे—सर्वत्र हजारों विशाल, लाल कोनों वाली आँखें प्रकट हो गईं। इस प्रकार, प्राचीन समय में, स्थाणु (महादेव) चार मुखों वाले हो गए और बल का संहार करने वाले इन्द्र सहस्त्रनेत्रधारी बन गए। यही है सुन्द और उपसुन्द के अत्याचार, तिलोत्तमा की सृष्टि और देवताओं की अद्भुत प्रतिक्रिया की कथा।