सुनिए, हे राजन्, एक अद्भुत और भयानक कथा। दो महाबली रथी, जिनका नाम था सुन्द और उपसुन्द, उन्होंने पृथ्वी के गर्भ में निवास करने वाले नागों को परास्त कर दिया। समुद्रों में रहने वाली जातियों और दूर-दराज़ के विदेशी लोगों को भी उन्होंने जीत लिया। जब उन्होंने सम्पूर्ण पृथ्वी को अपने अधीन करने का संकल्प किया, तब वे दोनों, जिनके आदेश अत्यंत कठोर थे, अपनी सेना को बुलाकर कठोर वचन बोले। राजर्षि अपने महान यज्ञों द्वारा, और द्विज लोग देवताओं व पितरों के लिए अर्पण करके, देवताओं की शक्ति, तेज और समृद्धि बढ़ाते हैं। इसलिए, जब ये सब असुरों के शत्रु इस प्रकार अपने-अपने कर्तव्यों में लगे हैं, तो हमें सबको मिलकर, अपनी पूरी शक्ति से, उनका विनाश करना चाहिए—ऐसा उन्होंने अपने अनुयायियों को समझाया। समुद्र के पूरब तट पर सभी को आदेश देकर, उन्होंने अत्यंत निर्दयी संकल्प लिया और चारों दिशाओं में निकल पड़े। यज्ञ करने वाले और यज्ञ में आहुति देने वाले समस्त द्विज—इन दोनों शक्तिशाली असुरों ने बलपूर्वक उनका संहार किया और आगे बढ़ गए। तपोवनों में, मुनियों के पवित्र अग्नि, जो साधना में लीन थे, उनके सैनिकों ने छीन लिए और निर्भय होकर उन अग्नियों को जल में फेंक दिया। जब तपस्वी मुनियों ने क्रोध में आकर शाप दिए, तब भी वे दोनों अप्रभावित रहे, क्योंकि वे वरदानों से सुरक्षित थे। शापों का कोई असर न देखकर, जैसे तीर पत्थर से टकराकर टूट जाते हैं, वैसे ही द्विजों ने अपने व्रत छोड़ दिए और चारों दिशाओं में भाग गए। पृथ्वी पर जो तपस्या में सिद्ध, संयमी और शांतचित्त थे, वे भी भयभीत होकर उन दोनों से ऐसे भागे, जैसे सर्प गरुड़ से डरकर भागते हैं। आश्रम लूटे और नष्ट कर दिए गए, यज्ञ पात्र बिखर और टूट गए, और सारी पृथ्वी मानो काल के प्रहार से उजाड़ हो गई। हे राजन्, तब उन दोनों महान असुरों ने, मुनियों की दृष्टि से ओझल होकर, संहार का निश्चय करते हुए घूमना आरम्भ किया। कभी वे उग्र, दंतहीन, मदमस्त हाथियों का रूप लेकर, दुर्गों में छुपे लोगों को भी यमलोक पहुँचा देते; कभी सिंह, कभी व्याघ्र बनते, फिर अदृश्य हो जाते, और मार्ग में जो भी मुनि मिलते, उन्हें विविध उपायों से मार डालते। यज्ञ और वेदाध्ययन बंद हो गए, राजा और ब्राह्मण नष्ट हो गए, उत्सव व संस्कार लुप्त हो गए—धरती का यही हाल हो गया। चारों ओर दुःख और भय की चीखें गूँजने लगीं, बाजार और दुकानें बंद हो गईं, देवकर्म रुक गए, शुभ विवाह भी नहीं रहे। कृषि और पशुपालन ठप पड़ गया, नगर और आश्रम उजड़ गए, धरती हड्डियों और कंकालों से पट गई—दृश्य अत्यंत भयावह हो गया। पितृकर्म रुक गए, मंगलमय मंत्रों की ध्वनि भी बंद हो गई, संसार का स्वरूप ही विकराल और भयानक हो गया। चंद्र, सूर्य, ग्रह, तारे और देवता भी सुन्द और उपसुन्द के कर्म देखकर शोकाकुल हो उठे। इस प्रकार, चारों दिशाओं को अपने क्रूर कर्मों से जीतकर, वे दोनों असुर, जिनका कोई प्रतिद्वंद्वी शेष न था, कुरुक्षेत्र में जाकर बस गए। इसके बाद, समस्त दिव्य ऋषि, सिद्ध और परम मुनि, जिन्होंने वह महावध और भीषण संकट देखा था, एकत्र हुए। जिन्होंने क्रोध को जीत लिया था, आत्मसंयमी थे, इन्द्रियों को वश में कर चुके थे—वे सभी करुणा से प्रेरित होकर, लोकों के पितामह ब्रह्मा के पास पहुँचे। वहाँ उन्होंने ब्रह्मा को देवताओं के साथ, चारों ओर से सिद्धों और ब्रह्मर्षियों से घिरे हुए देखा। वहाँ महादेव, अग्नि, वायु, चंद्रमा, सूर्य, इन्द्र, प्रजापति और ऋषि भी उपस्थित थे। वैखानस, वालखिल्य, वनवासी, मारीचिपुत्र, अजन्मा, ज्ञानी, तेजस्वी तपस्वी भी वहाँ थे। सभी मुनि ब्रह्मा के समीप पहुँचे और अत्यंत दुःखी होकर उनसे बोले। उन्होंने सुन्द और उपसुन्द के सारे कृत्य विस्तार से बताए—कैसे, किसने और किस प्रकार वे सब हुआ। सब कुछ विस्तार से ब्रह्मा और देवताओं तथा परम ऋषियों को निवेदित किया। फिर उस विषय को उनके सामने रखकर, उन्होंने पितामह से निवेदन किया। पितामह ने उनकी बातें सुनकर, कुछ देर विचार किया और जो उचित था, वह निश्चय कर, विश्वकर्मा को बुलाया—उन दोनों के विनाश का उपाय करने के लिए। विश्वकर्मा के आने पर, पितामह ने आदेश दिया—‘हे महातपस्वी, एक अनुपम, मनोहारी स्त्री का निर्माण करो।’ पितामह की आज्ञा को स्वीकार कर, विश्वकर्मा ने बार-बार ध्यान करते हुए, एक दिव्य स्त्री का सृजन किया। उन्होंने तीनों लोकों के समस्त प्राणियों—जड़-चेतन—की जो भी सुंदरता थी, उसे एकत्र कर वहाँ ले आए। उसके अंगों पर करोड़ों रत्न जड़ दिए; उसे रत्नमयी देवी के रूप में गढ़ा। विश्वकर्मा द्वारा अत्यंत सावधानी से निर्मित वह स्त्री तीनों लोकों में स्त्रियों में अद्वितीय सुंदरता वाली बन गई। उसके शरीर में सौंदर्य की रत्ती भर भी कमी न थी; जहाँ भी दृष्टि जाती, वहीं ठहर जाती, थकती नहीं थी। वह रूप की मूर्ति, इच्छानुसार रूप धारण करने वाली, तेजस्वी स्त्री, पितामह के पास पहुँची और बोली—‘मैं क्या करूँ?’ पितामह ने उसे देखकर प्रसन्न होकर, उसे वरदान दिया—‘सब प्राणियों में सर्वोच्च रूप, सौंदर्य और समृद्धि।’ उस वरदान और सृष्टिकर्ता के कार्य से, उसने सभी प्राणियों की दृष्टि और मन मोह लिए। समस्त रत्नों के श्रेष्ठ अंशों को एकत्र कर उसके शरीर में समाहित किया गया, और पितामह ने उसका नाम रखा—तिलोत्तमा।