जब दो महान असुर भाई—सुंदा और उपसुंद—भीषण तपस्या में लीन हुए, तब देवताओं में भारी भय उत्पन्न हो गया। उनकी तपस्या से चिंतित होकर देवताओं ने उनके मार्ग में बाधाएँ उत्पन्न करने का निर्णय लिया। वे बार-बार उन दोनों को रत्नों और सुंदर स्त्रियों से लुभाने लगे, किंतु दोनों भाई अपने महान व्रत में अडिग रहे और उनका संकल्प किंचित भी नहीं डगमगाया। देवताओं ने फिर मायाजाल रचा—बहनें, माताएँ, पत्नियाँ, यहाँ तक कि उनके अपने बच्चे भी उनके सामने उपस्थित किए। ये सब स्त्रियाँ एक राक्षस द्वारा भाले से खींची और बिखेरी गईं; उनके आभूषण और केश अस्त-व्यस्त हो गए, वस्त्र और गहने गिर गए। वे सभी स्त्रियाँ पुकारने लगीं, “हमें बचाओ!” परंतु सुंदा और उपसुंद अपने व्रत में दृढ़ रहे; उनका संकल्प नहीं टूटा। जब उन दोनों में से कोई भी विचलित या दुखी नहीं हुआ, तब वे सभी स्त्रियाँ और अन्य प्राणी पूरी तरह से अदृश्य हो गए। इसके बाद स्वयं ब्रह्मा जी, संसार के कल्याण हेतु, उन दोनों महान असुरों के पास आए और उन्हें वर देने का प्रस्ताव रखा। सुंदा और उपसुंद ने ब्रह्मा जी को देखकर हाथ जोड़कर खड़े हो गए। दोनों ने एक साथ कहा, “यदि आप हमारी तपस्या से प्रसन्न हैं, हे ब्रह्मा—तो हमें ऐसा वर दीजिए कि हम दोनों मायावी और शस्त्रों में निपुण, इच्छानुसार रूप बदलने में सक्षम, अमर हो जाएँ।” ब्रह्मा जी ने उत्तर दिया, “अमरत्व को छोड़कर, जो भी तुम चाहो, वह वर मैं तुम्हें देता हूँ; अमरत्व तो स्वयं अमर लोगों को भी नहीं मिलता।” उन्होंने समझाया कि उनकी तपस्या का उद्देश्य शक्ति प्राप्त करना था, अतः अमरत्व की इच्छा उन्हें नहीं दी जा सकती। “तुमने तीनों लोकों को जीतने के लिए तप किया है, इसी कारण, हे दैत्यगण, मैं तुम्हारी इच्छा पूरी नहीं कर सकता।” तब दोनों भाई बोले, “तीनों लोकों में जो भी है—चल या अचल—उसमें से हम दोनों को एक-दूसरे के अतिरिक्त किसी से कोई भय न हो, हे ब्रह्मा।” ब्रह्मा जी ने कहा, “जैसा तुमने माँगा, वही वर मैं तुम्हें देता हूँ; और मृत्यु का यह विधान भी वैसे ही होगा।” ब्रह्मा जी ने उन्हें वर देकर उनकी तपस्या समाप्त करवाई और स्वयं ब्रह्मलोक चले गए। वर प्राप्त कर दोनों दैत्य भाई, जो अब तीनों लोकों में अजेय थे, अपने निवास स्थान लौट आए। उन्हें वर मिल जाने और इच्छाएँ पूरी होने पर उनके सभी मित्र और जन अत्यंत प्रसन्न हो गए। इसके बाद दोनों ने अपनी जटाएँ खोलकर मुकुट धारण किए, भव्य आभूषणों और स्वच्छ वस्त्रों से सुसज्जित हुए। उन्होंने अमावस्या की रात को उत्सव में बदल दिया; उनके मित्र और जन निरंतर आनंद में मग्न रहने लगे। प्रत्येक घर में भोजन, आनंद, दान, उल्लास, गायन और मद्यपान की ध्वनि गूंजने लगी। दैत्य नगर हर ओर उल्लास और ताली की गूंज से भर गया। विविध मनोरंजन के साथ, इच्छानुसार रूप बदलने वाले दैत्य वर्षों तक ऐसे खेले जैसे एक ही दिन हो। किंतु जब उत्सव समाप्त हुआ, दोनों भाई तीनों लोकों की इच्छा लिए आपस में विचार-विमर्श करने लगे और अपनी सेना को आदेश दिया। मित्रों, वरिष्ठ दैत्यगण और मंत्रियों की अनुमति पाकर, दोनों ने रात्रि में माघ नक्षत्र के दौरान प्रस्थान की विधि पूरी की और निकल पड़े। गदा, ढाल, भाला और शूल से सुसज्जित, अपनी विशाल दैत्य सेना के साथ दोनों भाई चले। शुभ गीत, स्तुति और विजय की प्रार्थना के साथ, चारणों द्वारा प्रशंसा प्राप्त करते हुए, दोनों अत्यंत प्रसन्नता से आगे बढ़े। दोनों दैत्य इच्छानुसार आकाश में उड़ते हुए, शक्ति के मद में चूर, देवताओं के लोक में पहुँचे। उनके आगमन और ब्रह्मा द्वारा दिए गए वर को जानकर, देवताओं ने स्वर्ग छोड़ दिया और ब्रह्मलोक चले गए। इंद्र का लोक जीतकर, दोनों भाई, अपनी भीषण शक्ति से, यक्षों, राक्षसों और आकाश में विचरण करने वाले प्राणियों को भी पराजित कर दिया और मार डाला। भूमिगत नागों को भी उन्होंने वश में किया और समुद्र में रहने वाले तथा विदेशी जातियों को भी जीत लिया। फिर जब वे पृथ्वी को जीतने लगे, उन्होंने अपनी सेना को बुलाकर कठोर शब्दों में कहा—“राजर्षि महान यज्ञों द्वारा, और द्विजगण देवता व पितरों को अर्पण देकर, देवताओं की ऊर्जा, बल और ऐश्वर्य बढ़ाते हैं। अतः ये सब हमारे शत्रु हैं; हमें पूरी शक्ति के साथ मिलकर उनका विनाश करना चाहिए।” इस प्रकार, महा समुद्र के पूर्वी तट पर सबको निर्देश देकर, दोनों ने क्रूर संकल्प लिया और चारों दिशाओं में निकल पड़े। यज्ञ करने वाले और उन पर आहुति देने वाले सभी द्विजगण को दोनों ने बलपूर्वक मार डाला और आगे बढ़े। आश्रमों में, तप में लीन ऋषियों की पवित्र अग्नियाँ, उनकी सेना ने जब्त कर आत्मविश्वास से जल में फेंक दी। तप में संपन्न ऋषियों ने क्रोध में श्राप दिए, किंतु वर के कारण दोनों पर कोई असर नहीं हुआ। जब श्राप भी निष्फल रहे, जैसे तीर पत्थर से टकरा कर लौट जाए, तब द्विजगण अपने व्रत छोड़कर चारों ओर भाग गए। पृथ्वी पर तप में सिद्ध, आत्मसंयमी और शांति में लीन साधु भी दोनों के भय से गरुड़ से डरकर भागते हुए नागों की भाँति डरकर भाग गए।