उस समय, एक अत्यंत तेजस्वी और भयानक असुर प्रकट हुआ, जिसके सिर पर सूर्य के समान चमकता हुआ मुकुट था। उसके कंगन और आभूषण झनझना रहे थे, जटिल मुकुट से धुआं निकल रहा था, उसकी दाढ़ी तांबे जैसी थी, और क्रोध में उसके होंठ कटे हुए थे—उसका मुख अत्यंत विकराल प्रतीत हो रहा था। उस असुर का शरीर इतना विशाल था कि वह तीनों लोकों को व्याप्त कर रहा था। उसने युद्ध में देवताओं को धमकाया और अपनी महिमा से दसों दिशाओं को ढँक लिया। जब उसका क्रोध चरम पर पहुँचा, वह मृत्यु के समान विकराल मुख खोलकर देवताओं पर टूट पड़ा और अस्त्र-शस्त्रों की वर्षा करने लगा। युधिष्ठिर, उस समय दैत्य और दानव भी अत्यंत क्रोधित होकर देवताओं पर टूट पड़े। कालनेमि और अन्य दैत्यों के आक्रमण से देवता भयभीत होकर दसों दिशाओं में भागने लगे। देवताओं को भागता देख, बलशाली असुर कालनेमि इंद्र, यम, वरुण, वायु, कुबेर और सूर्य का पीछा करने लगा। उसने इन सभी को परास्त कर अपने उद्देश्य की सिद्धि की और शीघ्र ही समस्त देवताओं को जीत लिया। फिर वह महान असुर कालनेमि आकाश में स्थित भगवान विष्णु को गरुड़ पर विराजमान, तेज से दीप्तिमान देखता है। उसे देखकर कालनेमि का क्रोध और बढ़ गया, उसकी आँखें लाल हो उठीं और वह विष्णु की ओर धमकता हुआ बढ़ा। उसने अपनी सौ भुजाएँ उठाईं, सब शस्त्रों को युद्धभूमि में सँभाला और अत्यंत क्रोध में उन शस्त्रों को भगवान विष्णु की छाती पर फेंक दिया। इसके बाद, माया के नेतृत्व में समस्त दैत्य और दानव भी अपने शस्त्र उठाकर एक साथ विष्णु पर टूट पड़े। परंतु उन सबके प्रहारों से भी भगवान हरि युद्धभूमि में अडिग रहे, जैसे पर्वत हिलता नहीं। फिर कालनेमि ने पुनः क्रोध में अपनी भारी गदा उठाई और उससे विष्णु तथा गरुड़ दोनों पर प्रहार किया। गरुड़ को थका हुआ देखकर भगवान हरि ने अपना चक्र उठाया और कालनेमि के सौ सिर और सौ भुजाएँ काट डालीं। इसके बाद, उन्होंने अन्य समस्त दैत्य और दानवों को भी युद्ध में परास्त कर गिरा दिया, और देवताओं तथा ऋषियों को उनके उचित स्थानों पर पुनः स्थापित किया। जब सब देवताओं को उनके कर्तव्यों में नियुक्त कर दिया, तब भगवान हरि ब्रह्मा के साथ ब्रह्मलोक को चले गए। वहाँ पहुँचकर, वे उस प्राचीन, दिव्य ब्रह्मलोक में प्रविष्ट हुए, जो नारायण का आश्रय है। वहाँ, महान ऋषियों द्वारा प्रशंसित होकर, भगवान विष्णु ने अपना सहस्रशीर्ष रूप धारण किया और शयन करने लगे। वह आदिपुरुष, प्राचीन आत्मा, अजेय विष्णु योगनिद्रा से आच्छादित हो गए, और उनकी निद्रा में संपूर्ण जगत मोह में पड़ गया। जब वे महान आत्मा शयन कर रहे थे, मनुष्यों के गणना के अनुसार छत्तीस हजार वर्ष बीत गए। कृत, त्रेता और द्वापर युग व्यतीत हो गए; युगों के अंत में, ब्रह्मा, देवताओं और ऋषियों द्वारा स्तुति किए जाने पर वे जागे। शय्या से उठकर, भगवान विष्णु ब्रह्मा और अन्य श्रेष्ठ जनों के साथ देवताओं की सभा की ओर चले, उनके कल्याण के लिए। सभी देवता, हे भारत, ब्रह्मा के साथ, मेरु पर्वत की चोटी पर स्थित उस दिव्य, तेजस्वी सभा भवन में प्रविष्ट हुए। वहाँ पहुँचकर सबने अपने-अपने स्थान ग्रहण किए; सभा में मौन छा गया। उसी समय, पृथ्वी ने दुःखी स्वर में बोलना प्रारंभ किया। पृथ्वी ने कहा, "हे देवताओं! मैं महान राजाओं की सेनाओं से अत्यंत पीड़ित और थकी हुई हूँ। इस भारी बोझ से सदा क्लेश में हूँ। प्रत्येक नगर में असंख्य सेनाएँ और प्रत्येक राज्य में सैकड़ों गाँव हैं, जिनमें हजारों परिवार रहते हैं। हजारों राजाओं, उनकी छाया सेनाओं, असंख्य गाँवों, नगरों और राज्यों के कारण मुझे कहीं भी विश्राम नहीं मिलता। अब मैं अपनी शक्ति से प्रजा का भार नहीं उठा सकती, और दुष्ट असुरों से निरंतर संतप्त रहती हूँ।" पृथ्वी के ये वचन सुनकर भगवान नारायण ने सभी देवताओं को आदेश दिया कि वे पृथ्वी पर जन्म लें। अब मैं तुम्हें विस्तार से बताऊँगा कि उस समय भगवान विष्णु, वासुदेव के पुत्र ने क्या किया; ध्यानपूर्वक सुनो। मैं वासुदेव, उस महान आत्मा के चरित्र और महिमा का वर्णन करूँगा, जो देवताओं के कल्याण और लोकों के हित के लिए अवतरित हुए। जब, हे प्रिय, भगवान विष्णु को स्वर्ग में आनंद नहीं आया, तब वे, जो सबमें व्याप्त हैं और पृथ्वी को सुख देने वाले हैं, उन्होंने सभी जीवों को निर्देशित किया। फिर, असुरों के विनाश के लिए उन्होंने मरुत, वसु, सूर्य और चंद्रमा को प्रेरित किया। साथ ही, गंधर्व, अप्सराएँ, रुद्र, आदित्य और अश्विनीकुमारों से कहा, "हे समस्त लोकपालों! मनुष्यों के लोक में जन्म लो।" भगवान ने अपनी इच्छा से चलायमान जीवों की सृष्टि की और कहा, "वे भी जन्म लें," पशु रूपों सहित। इन सभी को, सर्वज्ञ भगवान ने यदु वंश में जन्म दिया; हरि ने स्वयं को अनेक रूपों में प्रकट किया और पृथ्वी की रक्षा के लिए वहाँ प्रविष्ट हुए। अजतशत्रु भी अपनी इच्छा से पृथ्वी पर अवतरित हुए। अब, हे भारतश्रेष्ठ, मैं उनके यश का वर्णन करूँगा। जनार्दन के जन्म के समय समुद्र आनंद से हिल उठे, पर्वत भी हिलने लगे, और शांत अग्नियाँ प्रज्वलित हो उठीं। शुभ वायु चलने लगी, धूल शान्त हो गई, और दिव्य प्रकाश चारों ओर फैल गया। आकाश में दिव्य नगाड़े बजने लगे और देवताओं ने पुष्पवर्षा की। महान ऋषियों ने प्रसन्न होकर मधुसूदन की स्तुति की और उनके आगमन पर उनका स्वागत किया।