समुद्र मंथन का दृश्य अत्यंत अद्भुत था। जब समुद्र का जल श्रेष्ठ रसों के साथ मिश्रित हुआ, वह दूध बन गया और उसी से घी उत्पन्न हुआ। देवता ब्रह्मा के सामने बैठे और बोले, “हे ब्रह्मन्, हम अत्यंत थक चुके हैं, फिर भी अमृत प्रकट नहीं हुआ।” वे बोले, “नारायण के बिना न तो अन्य देवता, न असुर, और न ही यह लंबे समय से किया गया समुद्र मंथन सफल हो सकता है। हम सब थक चुके हैं, फिर भी अमृत यहाँ नहीं आया।” तब ब्रह्मा ने भगवान नारायण से कहा, “हे विष्णु, इन्हें शक्ति प्रदान करो, क्योंकि यहाँ इनका आश्रय तुम ही हो।” नारायण बोले, “मैं आज इस कार्य में लगे सभी को शक्ति देता हूँ। मंथन दंड को फिर से घुमाओ, और मंदराचल को पुनः घुमाओ।” नारायण के वचन सुनकर वे शक्तिशाली देवता और असुर, दूध के साथ समुद्र को और अधिक बलपूर्वक मंथन करने लगे। सबसे पहले वहाँ विष उत्पन्न हुआ। ब्रह्मा के आदेश से शिव ने उस विष को संसार की रक्षा हेतु ग्रहण किया। फिर ज्येष्ठा नामक एक गहरे रंग की देवी, सभी आभूषणों से सुसज्जित, प्रकट हुई। इसके बाद समुद्र से शांत मन वाले, शीतल और प्रकाशमान सोम, अर्थात चंद्रमा, प्रकट हुए। तत्पश्चात, घी से श्वेत वस्त्रों में श्री देवी प्रकट हुईं; सुरा देवी और एक श्वेत अश्व भी उत्पन्न हुए। दिव्य कौस्तुभ मणि, जो घी से उत्पन्न हुई थी, अत्यंत दीप्तिमान थी, और उसे नारायण ने अपने पास रख लिया। श्री, सुरा, सोम, तीव्र गति वाला अश्व, पारिजात वृक्ष और सुरभि गाय भी वहाँ उत्पन्न हुए, जो सबको इच्छित फल देने वाले थे। इसके बाद विशाल शरीर वाला, चार दांतों वाला महान हाथी प्रकट हुआ; कपिला कल्पवृक्ष, कौस्तुभ मणि और अप्सराओं का समूह भी उत्पन्न हुआ। उन अप्सराओं से देवता अलग होकर सूर्य के मार्ग में चले गए। फिर धन्वंतरि भगवान प्रकट हुए, उनके हाथ में श्वेत कलश था जिसमें अमृत रखा था। इस अद्भुत घटना को देखकर दानवों में भारी कोलाहल मच गया, वे सब अमृत के लिए चिल्लाने लगे, “यह मेरा है!” तब नारायण ने मोहिनी का रूप धारण किया, अत्यंत सुंदर स्त्री का रूप लेकर दानवों के पास पहुँचे। मोहिनी रूप में नारायण के आकर्षण में फँसकर, दानवों ने अमृत उस स्त्री को सौंप दिया, उनका मन पूरी तरह मोहिनी पर केंद्रित हो गया। मोहिनी ने कलश लेकर, दैत्य पंक्तियों में बैठी, अमृत का वितरण प्रारंभ किया। देवी ने अमृत केवल देवताओं को दिया, दैत्य को नहीं, जिससे दैत्य दुःख से चिल्लाने लगे। तब दैत्य और दानवों के प्रमुख, विविध अस्त्र-शस्त्र लेकर, देवताओं पर आक्रमण के लिए दौड़ पड़े। उस समय भगवान विष्णु, नारायण के साथ, अमृत को दानवों के नेताओं से छीनकर ले गए। सभी देवताओं ने विष्णु से प्राप्त अमृत पिया, उस समय भारी कोलाहल और भ्रम फैला हुआ था। नरा ने हरि के बल से देवताओं को अमृत पिलाया, और अपने धनुष से धनुर्धर दानवों को दूर रखा; प्रत्येक देवता अमृत पीते हुए दानवों से युद्ध करता रहा। जब देवता अमृत पी रहे थे, तब राहु नामक दानव, देवता का रूप लेकर, अमृत पीने लगा। जब अमृत उसके गले तक पहुँचा, तब चंद्रमा और सूर्य ने, देवताओं के हित की इच्छा से, उसका भेद उजागर किया। तब भगवान ने अपने चक्र से राहु का अलंकृत सिर काट दिया। राहु का विशाल सिर, पर्वत के शिखर जैसा, पृथ्वी को हिला कर गिर पड़ा। सिर कटने के बाद उसका धड़ आकाश में उछलकर भयंकर गर्जना करता हुआ, काँपता हुआ भूमि पर गिर पड़ा। उस समय तेरह हजार दानवों की पृथ्वी, अपने पर्वतों, वन और द्वीपों सहित, चारों ओर हिल गई। राहु के मुख के कारण शत्रुता स्थापित हो गई, और आज भी वह चंद्रमा तथा सूर्य को ग्रसता रहता है। फिर भगवान हरि ने अपना अनुपम स्त्री रूप छोड़कर, अनेक भयंकर अस्त्रों से दानवों में भय उत्पन्न किया। इसके बाद समुद्र के किनारे देवताओं और दानवों के बीच अत्यंत भीषण युद्ध प्रारंभ हुआ। हजारों की संख्या में चौड़े और तीक्ष्ण भाले, ज्वालामुखी वाले शूल और विविध शस्त्र गिरने लगे। दानव, चक्र से घायल होकर, बहुत रक्त बहाते हुए, तलवार, भाले, गदा और मुद्गर से घायल होकर, पृथ्वी पर गिर पड़े। गर्म सोने की माला से सजे हुए सिर, क्रूर कुल्हाड़ियों से युद्ध में कटकर, उस समय निरंतर गिरते रहे। महान दानव, जिनके अंग रक्त से सने थे, मरे हुए पर्वत शिखरों की तरह भूमि पर पड़े थे। युद्ध में अनेक स्थानों पर हजारों आवाजें उठीं, जब वे एक-दूसरे पर शस्त्रों से प्रहार कर रहे थे, और सूर्य लाल हो गया। तेज लोहे की गदाएँ और मुक्कों से समीप युद्ध करते हुए, उनकी आवाज़ आकाश तक पहुँच रही थी। “काटो! तोड़ो! भागो! गिराओ! हमला करो!” — ऐसे भयंकर शब्द चारों ओर गूंज रहे थे। जब वह भीषण और भयानक युद्ध चल रहा था, तब दिव्य नरा और नारायण भी युद्ध में प्रवेश कर गए।