પછી જળપતિ વરુણે કહ્યું: "મને પણ ભાગ આપો; હું મંદરપર્વતના મથનથી થનારી ભારે ઉથલપાથલ સહન કરીશ." દેવ-દૈત્યોએ સમુદ્રની ઊંડાઈમાં વસતા કચ્છપરાજાને કહ્યું: "આ પર્વતને આધાર આપો, તમે તેનો આધાર બનો." કચ્છપે સંમત થઈ પોતાની પીઠ આપી, અને ઈન્દ્રે પોતાના વજ્રથી પર્વતને કચ્છપની પીઠ પર દબાવ્યો. પછી દેવો, દૈત્ય અને દાનવો—all બ્રહ્માજીના આગ્રહ મુજબ—મંદરપર્વતને મથનદંડ અને વસુકી નાગને દોરી બનાવી, અમૃત માટે મહાસાગરનું મથન શરૂ કર્યું. મહાદૈત્યો વસુકીના મથાપટ પર બેઠા, જ્યારે સર્વે દેવો પાંછળના પૂંછડાના ભાગે ઊભા રહ્યા, જ્યાં અનંત સ્વરૂપે શ્રીહરિ નારાયણ પોતે હાજર હતા. મહાદૈત્યો વસુકીના મથાપટને પકડી તેને વારંવાર ઉપર-નીચે ખેંચવા લાગ્યા. દૈત્યોના આ જોરદાર ખેંચાણથી વસુકીના મોઢામાંથી ધુમાડો અને જ્વલંત અગ્નિ બહાર આવવા લાગી. ભર્ગવકુલના વંશજ, એ મથન દરમિયાન વસુકીમાંથી નીકળેલું વિષ પાણીમાં ભળી ગયું. આ રીતે, દેવો અને દૈત્યો જ્યારે મંદરથી મથન કરી રહ્યા હતા, ત્યારે એક તીવ્ર વિષ ઉત્પન્ન થયું—જેનું નામ હતું હલાહલ. એ અગ્નિસમાન પ્રખર વિષથી દેવો અને દૈત્યો ડરીને ત્યાંથી ભાગી ગયા અને નિરાશ થઈ પડ્યા. પછી સર્વે દેવો અને શ્રેષ્ઠ ઋષિઓ બ્રહ્માજી પાસે ગયા અને કહ્યું: "અમે અમૃત માટે મથન કરતાં હતા, પણ વિનાશક અગ્નિ જેવી પ્રખર ઝેરી વસ્તુ ઉદ્ભવી છે. એથી લોકોએ દુઃખ અનુભવ્યું છે; કૃપા કરીને તેનો ઉપાય કરો." બ્રહ્માજીએ ત્યારે હરા, સર્વલોકોના સ્વામી, ત્રિનેત્રધારી, ત્રિશૂળધારી, ઉમાપતિ મહાદેવનું સ્મરણ કર્યું. બ્રહ્માજીના સ્મરણથી તત્કાળ મહાદેવ પ્રગટ થયા. બ્રહ્માજીએ સમગ્ર ઘટના મહાદેવને સંભળાવી. મહાદેવ, સર્વજગતની કલ્યાણકામનાથી, એ હલાહલ વિષ પી ગયા અને પોતાના કંઠમાં ધारण કર્યું. એથી તેમનો કંઠ નિલો થઈ ગયો અને તેઓ 'નીલકંઠ' તરીકે પ્રસિદ્ધ થયા. જ્યારે મહાદેવે એ વિષ પીને વિશ્વનું રક્ષણ કર્યું, ત્યારે દેવો આનંદિત થયા અને ફરીથી મથન શરૂ કર્યું. ફરી દૈત્યો વસુકીને જોરથી ખેંચવા લાગ્યા, અને તેના મોઢામાંથી ધુમાડા તથા અગ્નિશીખાઓ નીકળવા લાગી. એ ધુમાડાના સમૂહો વીજળીયુક્ત મેઘ બની, અને થાકેલા તથા પરેશાન દેવો પર વરસાદ વરસાવ્યો. મંદરપર્વતના શિખરો પરથી પુષ્પવૃષ્ટિ થવા લાગી, જે સર્વે દેવો અને દૈત્યોને ઢાંકી ગઈ. મહાસાગરનું મથન થતાં ત્યાં ભયાનક ગર્જના થવા લાગી—માનો મહામેઘનો ગડગડાટ હોય. એ મથનથી અનેક જળચર પ્રાણીઓ પિસાઈને મરી ગયા. મંદરપર્વતે પાતાળના વિવિધ વરુણગણોને પણ વિનાશ કર્યો. મંદરપર્વત ફરતો હતો ત્યારે તેની શિખરો પર ઉગેલા વિશાળ વૃક્ષો એકબીજા સાથે અથડાઈને નીચે પડવા લાગ્યા. એ અથડામણથી અગ્નિ પ્રગટ થઈ, જે વીજળી જેવી જ્વલંત શીખાઓ સાથે મંદરપર્વતને ઢાંકી ગઈ. એ અગ્નિએ ત્યાં આવેલા હાથીઓ, સિંહો અને અન્ય મૃત્યુ પામેલા પ્રાણીઓને દહન કર્યા. ત્યારે અમરલોકના શ્રેષ્ઠ ઈન્દ્રે એ અગ્નિને મેઘોથી ઉત્પન્ન થયેલા જળ વડે સંપૂર્ણપણે બુઝાવી દીધી. પછી, મહાવૃક્ષો અને ઔષધિઓમાંથી વિવિધ રસો મહાસાગરમાં વહેવા લાગ્યા. એ અમૃતતત્વયુક્ત રસો, દૂધ અને સોનાના પ્રવાહથી દેવોએ અમરત્વ પ્રાપ્ત કર્યું. મહાસાગરનું જળ એ ઉત્તમ રસો સાથે દૂધ બની ગયું, અને એમાંથી ઘી ઉત્પન્ન થયું. છતાં, દેવોએ બ્રહ્માજી સમક્ષ બેસીને કહ્યું: "હે બ્રહ્મન, અમે ખૂબ થાકી ગયા છીએ, છતાં અમૃત પ્રગટ થયું નથી. નારાયણ વિના, ન તો દેવો, ન દૈત્યો, ન તો આ મહામથન સફળ થઈ શકે." "અમને થાકે ચડી આવ્યો છે અને અમૃત હજુ પ્રગટ થયું નથી." ત્યારે બ્રહ્માજીએ શ્રીનારાયણને કહ્યું: "હે વિષ્ણુ, તેમને શક્તિ આપો; તમે અહીં સર્વનો આશ્રય છો." નારાયણે કહ્યું: "આજે જે જે આ કાર્યમાં જોડાયા છે, તેમને હું શક્તિ પ્રદાન કરું છું. મથનદંડ ફરીથી જોરથી ફેરવો અને મંદરપર્વતને ફરી મથાવો." નારાયણના વચન સાંભળીને સૌ શક્તિશાળી દેવો અને દૈત્યો વધુ ઉમંગથી દૂધવાળું મહાસાગર ફરીથી મથવા લાગ્યા. પ્રથમ ફરીથી વિષ ઉત્પન્ન થયું, અને બ્રહ્માના આદેશે શિવે વિશ્વની રક્ષા માટે તે ગ્રહણ કર્યું. ત્યારબાદ જ્યેષ્ઠા નામની, શ્યામવર્ણ અને સર્વાંગે આભૂષિત દેવીએ અવતાર લીધો. પછી, મહાસાગર મથાતા તેજસ્વી, શીતલ અને શાંત ચંદ્ર (સોમ) પ્રગટ થયા. તરતજ, ઘીમાંથી શ્વેતવસ્ત્રધારી શ્રીલક્ષ્મી, સુરા દેવી અને એક શ્વેત ઘોડો પણ પ્રગટ થયા.