તિલોત્તમા બ્રહ્માજીને વંદન કરીને વિનમ્રતાપૂર્વક પૂછે છે: “હે પ્રજાપતિ, મને આજે જે કાર્ય માટે સર્જવામાં આવી છું, તે શું છે? મને શું કરવું છે?” બ્રહ્માજી ઉત્તર આપે છે: “હે તિલોત્તમા, તું ઈચ્છનીય રૂપ ધારણ કરીને સુન્દ અને ઉપસુન્દ નામના બે અસુરોને મોહિત કરી દે. તારા રૂપ અને સુંદરતાની વૈભવથી એમની વચ્ચે વૈર ઊભું થાય, એવું કર.” તિલોત્તમાએ ‘જેમ કહો તેમ જ થશે’ એમ વચન આપ્યું અને બ્રહ્માજીને ફરી વંદન કરી, દેવતાઓની સભા ની પરિક્રમા કરી. એ સમયે, બ્રહ્માજી પૂર્વ દિશા તરફ મુખ કરીને બેઠા હતા, મહેશ્વર દક્ષિણમાં, દેવતાઓ ઉત્તર તરફ, અને બધા ઋષિઓ ચારેય તરફ હાજર હતા. તિલોત્તમા પરિક્રમા કરતી હતી ત્યારે ઈન્દ્ર અને ભગવાન સ્થાણુ (મહાદેવ) એમના રૂપને જોઈને ચકિત થઈ ગયા. એને જોવાની ઈચ્છાથી, ઈન્દ્રના દાયાં બાજુ કમળ જેવી આંખો ધરાવતું એક નવું મુખ પ્રગટ થયું. પાછળ વળતાં પીઠ પર, અને ઉત્તર બાજુ જતા ઉત્તર તરફ પણ એક-એક મુખ દેખાવા લાગ્યું. મહેન્દ્ર (ઈન્દ્ર) માટે તો હજારો વિશાળ આંખો, લાલ કિનારાવાળી, આગળ-પાછળ, બાજુઓમાં દેખાવા લાગી. આ રીતે, પ્રાચીનકાળમાં, સ્થાણુ ચાર મુખવાળા અને બલાસુરના સંહારક ઈન્દ્ર હજારો આંખવાળા થઈ ગયા. તિલોત્તમાને જ્યાં જ્યાં ગઈ, ત્યાં-ત્યાં બધા દેવતાઓ અને મહાન ઋષિઓના પણ નવા મુખો દેખાવા લાગ્યા. બધા મહાન આત્માઓનાં દૃષ્ટિ એના શરીર પર જ હતી, માત્ર બ્રહ્માજી સિવાય. તે departing થઈ ત્યારે બધા દેવતાઓ અને મહર્ષિઓએ મનમાં વિચાર્યું—એના રૂપથી કાર્ય પૂરું થયું. તિલોત્તમા ચાલીને ગઈ પછી, બ્રહ્માજી—સૃષ્ટિના સર્જક—એ કહ્યું: “કાર્ય પૂર્ણ થયું,” અને પછી બધા દેવો અને ઋષિઓને વિદાય આપી. આ તરફ, સુન્દ અને ઉપસુન્દ નામના બે દૈત્યોએ પૃથ્વી જીતીને, કોઈ પ્રતિસ્પર્ધી ન રહ્યો, તમામ ત્રણ લોકને નિર્ભય અને નિર્વિઘ્ન બનાવી દીધા. દેવો, ગંધર્વો, યક્ષો, નાગો, રાજાઓ અને રાક્ષસો—બધાના રત્નો કબજે કરીને, એ બંને અત્યંત પ્રસન્ન થયા. કોઈ રોકનાર ન હોવાથી, એ બંને અમર દેવો જેવી મજા માણતા. સ્ત્રીઓ, માળા, સુગંધ, વિવિધ ભોજન અને પીણાં સાથે, એ બંને પરમ આનંદ માણતા. આંતરિક મહેલો, બગીચાઓ, પર્વતો અને જંગલોમાં—જે જ્યાં મન થાય ત્યાં એ બંને રમ્યા. એક દિવસ, વિનધ્ય પર્વત પર સમતલ શિલા ઉપર, ફૂલી રહેલા શાલ વૃક્ષોની વચ્ચે, એ બંને આનંદ માટે ગયા. ત્યાં, દિવ્ય સ્થળે, જ્યાં સર્વ સુખો ભેગા થયા હતા, એ બંને સ્ત્રીઓ સાથે સુંદર આસનો પર બેઠા. સ્ત્રીઓ સંગીત-નૃત્ય સાથે તેમની સેવા કરતી, પ્રસન્ન ચહેરે ગીતો અને સ્તુતિઓ ગાતી. એ સમયે, તિલોત્તમા જંગલમાં ફૂલો તોળતી હતી. એના શરીરે એક જ લાલ વસ્ત્ર હતો. નદી કાંઠે ઉગેલા કર્ણિકાર ફૂલો તોળતી-તોળતી એ ધીમે-ધીમે એ બંને મહાન અસુરો જ્યાં હતા ત્યાં પહોંચી. એ બંનેએ ઉત્તમ મદિરા પીધી હતી, આંખો લાલ થઈ હતી. તિલોત્તમાનું અલૌકિક રૂપ જોઈને, બંને ચિત્તચોર થઈ ગયા. બંને પોતાના આસન છોડીને, કામવશ થઈ, જ્યાં તિલોત્તમા ઊભી હતી ત્યાં દોડી ગયા અને બંનેએ એને પામવાનો પ્રયાસ કર્યો. સુન્દાએ એના જમણા હાથમાં હાથ પકડ્યો, ઉપસુન્દએ ડાબા હાથમાં. દેવોના વરદાન, પોતાની શક્તિ, ધન-રત્નનો અભિમાન અને મદિરાના નશામાં બંને સંમોહિત થયા. એ તમામ નશામાં, એકબીજાને કટાક્ષથી જુએ છે, કામવશ થઈ, એકબીજાને બોલે છે: “એ મારી પત્ની છે, તે તારી મોટી છે,” સુન્દા કહે; “એ મારી પત્ની છે, તે તારી ભાભી છે,” ઉપસુન્દ કહે. “એ તારી નથી, મારી છે!”—આ રીતે ક્રોધે ભરાયા. તિલોત્તમાના રૂપથી મોહિત થઈ, એમની મિત્રતા અને પ્રેમ ભૂલાઈ ગયા. એના માટે, બંનેએ ભારે ગદા ઉઠાવી, કામવશ થઈ, ભયંકર હથિયારો પકડી લીધા. “હું પહેલા! હું પહેલા!” એમ બન્ને એકબીજાને પ્રહાર કરે છે. ભારે ગદા વાગતાં, બંને જમીન પર પડી જાય છે. એમના શરીર લોહીથી સ્નાત, બંને જાણે આકાશમાંથી પડેલા સિંહો જેવા પડી ગયા. સ્ત્રીઓ અને રાક્ષસોની ટોળી ડરીને ભાગી ગઈ. બધા ડરીને, ભયથી કંપી ઉઠી, પાતાળ લોક તરફ દોડ્યા. ત્યારબાદ, બ્રહ્માજી, દેવો અને મહાન ઋષિઓ સાથે ત્યાં આવ્યા. પવિત્ર હૃદયવાળી તિલોત્તમાની પૂજા કરીને, બ્રહ્માજીએ એને વરદાન આપ્યું: “હે તેજસ્વિ, હવે તું સૂર્યની જેમ સર્વ લોકોમાં વિહરશે. તારા તેજથી કોઈ તને જોઈ શકશે નહીં.” એ વરદાન આપી, બ્રહ્માજી ત્રણ લોક ઈન્દ્રને સોંપી, પોતે બ્રહ્મલોક ગયા. આ રીતે, સુન્દ અને ઉપસુન્દ બંને તિલોત્તમા માટે એકબીજાથી રુશ્કાઈ, એકબીજાને માર્યા. એથી, હે ભારતોમાં શ્રેષ્ઠ, પ્રેમથી હું તમને આ વાત કહું છું.