સુંદર અને ઉપસુંદર નામના બે મહાદૈત્યોએ જ્યારે ઋષિઓના આશ્રમોને લૂંછી લીધા અને નષ્ટ કરી નાખ્યા, ત્યારે યજ્ઞપાત્રો અને સાધનોથી ભરેલા આશ્રમો બिखરી ગયા અને તૂટી પડ્યા. સમગ્ર ધરતી જાણે કાળના પ્રહારોને ભોગવી રહી હોય એમ સુનસાન અને નિર્વિરામ થઈ ગઈ. એ સમયે, રાજન, એ બે મહાદૈત્ય ઋષિઓની નજરે અવ્યક્ત રહીને, મનમાં કટિબદ્ધતા કરીને, નિર્દયતાથી સર્વત્ર સંહાર માટે ફરી રહ્યા હતા. ક્યારેક તેઓ તૂટી ગયેલા દાંતવાળા ઉગ્ર અને ઉન્મત્ત હાથીઓનું રૂપ ધારણ કરતા અને કિલ્લાઓમાં છુપાયેલા લોકોને પણ યમલોક મોકલી દેતા. ક્યારેક સિંહ તો ક્યારેક વાઘ બની, પછી અદૃશ્ય થઈ જઈ, એ બંને ક્રૂર દૈત્યો અનેક રીતોથી મળતા ઋષિ-મુનિઓને સંહારતા. યજ્ઞ, અધ્યયન, રાજાઓ અને બ્રાહ્મણો બધાં નાશ પામ્યા, તહેવારો અને વિધિઓ અદૃશ્ય થઈ ગયા, અને ધરતી પર બધું જ સ્થગિત થઈ ગયું. ચારે તરફથી દુઃખ અને ભયના રડકા સંભળાતા, બજારો બંધ, દેવકૃત ધર્મો અટકી ગયા, અને પવિત્ર લગ્નો પણ થઇ શકતા નહોતા. ખેતી અને પશુપાલન બંધ, શહેરો અને આશ્રમો ખંડેર બની ગયાં, ધરતી પર હાડકાં અને કંકાલો છવાઈ ગયા—આ દ્રશ્ય જોઈને ધરતી ભયાનક બની ગઈ હતી. પિતૃકર્મો અટકી ગયા, શુભ મંત્રો મૌન થઈ ગયા, આખી દુનિયા ભયાનક અને ભયાવહ દેખાતી હતી. સુંદર અને ઉપસુંદરના પાપી કાર્યો જોઈને ચંદ્ર, સૂર્ય, ગ્રહો, તારાઓ અને દેવતાઓ પણ દુઃખી અને નિરાશ થઈ ગયા. એમણે દિશાઓ જિતી લીધી, સર્વત્ર સંહાર કર્યો, અને કોઈ પણ વિરોધી ન રહ્યો એટલે તેઓ કુરુક્ષેત્રમાં સ્થાયી થયા. એ પછી, બધા દૈવી ઋષિઓ, સિદ્ધો અને મહાન દ્રષ્ટાઓ, જેમણે એ મહાસંહાર અને અત્યંત દુઃખ જોયું હતું, એકત્રિત થયા. જેઓ ક્રોધને જીતેલા, આત્મસંયમી અને ઇન્દ્રિયજિત હતા, તેઓ બધાએ કરુણાથી પ્રેરાઈ પિતામહ બ્રહ્માજી પાસે ગયા. ત્યાં તેમણે બ્રહ્માજીને દેવતાઓ સાથે બેઠેલા જોયા, આસપાસ સિદ્ધો અને બ્રહ્મર્ષિઓની પરિષદ હતી. મહાદેવ, અગ્નિ તથા વાયુ, ચંદ્ર અને સૂર્ય, ઇન્દ્ર, સૃષ્ટિના અધિપતિઓ અને મહાન ઋષિઓ પણ ત્યાં હાજર હતા. વૈખાનસ, વાલખિલ્ય, વનવાસી, મરીચિપ, અજન્મા અને વિદ્વાન, તેજસ્વી તપસ્વીઓ પણ હાજર હતાં. બધા મહાન ઋષિઓ પિતામહ પાસે ગયા અને દુઃખી હૃદયથી તેમને સુંદર અને ઉપસુંદરના કાર્યો વિગતે કહી સંભળાવ્યાં. તેમણે એ બધું બ્રહ્માજીને અને દેવતાઓ તથા મહાન ઋષિઓને પણ જણાવી દીધું. એમણે એ વાત રજૂ કરી અને બ્રહ્માજીને પ્રેરણા આપી. બ્રહ્માજીએ એ બધું સાંભળીને, થોડું વિચાર્યું અને નક્કી કર્યું કે હવે શું કરવું જોઈએ. તેમણે વિશ્વકર્માને બોલાવી, બંને દૈત્યોના વિનાશ માટે એક ઉપાય વિચાર્યો. વિશ્વકર્મા આવ્યા ત્યારે બ્રહ્માએ આજ્ઞા આપી—"હે મહાતપસ્વી, એક અદભૂત અને મોહક સ્ત્રીની રચના કર." વિશ્વકર્માએ બ્રહ્માજીને પ્રણામ કરીને, તેમની આજ્ઞાને સ્વીકારી, મનમાં વારંવાર વિચાર કરીને એક દિવ્ય સ્ત્રીની રચના કરી. ત્રણેય લોકમાં ચાલતા અને અચલ સર્વ પ્રાણીઓમાં જે કંઈ સુંદર હતું, એ બધું એકત્ર કરીને તેમણે એ સ્ત્રીના રૂપમાં સંકલિત કર્યું. એ સ્ત્રીના શરીર પર લાખો રત્નો જડેલા હતા; એ રત્નમય રૂપમાં, દેવી સ્વરૂપે, વિશ્વકર્માએ ખૂબ જ કળા અને કાળજીપૂર્વક બનાવેલી હતી. ત્રણેય લોકમાં સ્ત્રીઓમાં એના સમાન સૌંદર્ય કોઈનું નહોતું. એના શરીરમાં સૌંદર્યની દૃષ્ટિએ લેશમાત્ર પણ ખામી ન હતી; જે દૃષ્ટિથી એને જોયું, એ દૃષ્ટિ થાકતી જ નહોતી. એ સૌંદર્યમૂર્તિ, ઈચ્છા મુજબ કોઈપણ રૂપ ધારણ કરતી, તેજસ્વી દેવી પિતામહ પાસે આવી અને પુછ્યું—"મારે શું કરવું?" બ્રહ્માજી એને જોઈને પ્રસન્ન થયા અને આનંદમાં આવી, એણે સર્વ પરમ સૌંદર્ય અને આકર્ષણ, તથા વૈભવનો આશીર્વાદ આપ્યો. બ્રહ્માના આશીર્વાદ અને સર્જનના પ્રભાવથી, એ સ્ત્રીએ સર્વ પ્રાણીઓના મન અને આંખો મોહી લીધા. ત્રણેય લોકના સર્વ રત્નોમાંથી ઉત્તમ કણો એકત્ર કરીને, બ્રહ્માજીએ એનું નામ "તિલોત્તમા" રાખ્યું. તિલોત્તમાએ કર જોડીને બ્રહ્માજીને પ્રણામ કર્યો અને પૂછ્યું: "હે પ્રજાપતિ, આજે મારી રચના જે કાર્ય માટે થઈ છે, તે શું છે?" બ્રહ્માએ કહ્યું: "હે તિલોત્તમા, ઇચ્છિત રૂપ લઈને, સુંદર અને ઉપસુંદરને મોહિત કર, હે કલ્યાણી. તારા સૌંદર્ય અને રૂપના વૈભવથી એમની વચ્ચે વૈર ઉભું થાય—તું આવું કર." તિલોત્તમાએ "તથા" કહી, પિતામહને પ્રણામ કરીને, દેવસભાની પરિભ્રમણ કરી. એ સમયે, ભગવાન પૂર્વ દિશામાં, મહેશ્વર દક્ષિણમાં અને દેવતાઓ ઉત્તર તરફ બેઠા હતા; બધા ઋષિઓ ચારે તરફ હતા. જ્યારે તિલોત્તમા પરિભ્રમણ કરતી હતી, ત્યારે ઇન્દ્ર અને ભગવન સ્થાણુ (મહાદેવ) પણ મોહીત થઈ ગયા. તેને વધુને વધુ જોવા ઇચ્છતા, તેની જમણી બાજુએ કમળ જેવા આંખો ધરાવતું એક નવું મુખ દેખાયું. પાછળ વળતાં પાછળ પણ એક મુખ દેખાયું; ઉત્તર તરફ જતા ઉત્તર બાજુએ પણ એક મુખ પ્રગટ્યું. મહેન્દ્ર (ઇન્દ્ર) માટે તો, પીઠ, બાજુ અને આગળ—સર્વત્ર હજાર લાલડોરવાળી વિશાળ આંખો પ્રગટ થઈ. આમ, પ્રાચીન સમયમાં, સ્થાણુ મહાદેવ ચારમુખી થયા અને બલનો સંહારક ઇન્દ્ર હજારો આંખોવાળા થયા.