સુન્દ અને ઉપસુન્દ, એ બે મહાન રથયોદ્ધાઓ, પૃથ્વી નીચે વસતા નાગોને વિજય કરીને, સમુદ્રમાં રહેતા અને વિદેશી જાતિઓને પણ પરાજિત કરી લીધા. ત્યારબાદ, સમગ્ર પૃથ્વીને જીતવાની શરૂઆત કરીને, એ બંને ભયંકર આદેશો આપનારોએ પોતાની સેનાને બોલાવી, કઠોર શબ્દોમાં વાત કરી. રાજા ઋષિઓએ મહાન યજ્ઞો દ્વારા અને દ્વિજોએ દેવતાઓ તથા પિતૃઓને અર્પણ કરીને, દેવતાઓની શક્તિ, ઉર્જા અને સમૃદ્ધિ વધારી. તેથી, એ સર્વે દેવતાઓના દુશ્મનો એવા લોકો જ્યારે આ રીતે કાર્યરત હતા, તો એ બંનેએ સેનાને કહ્યુ કે, હવે આપણે સર્વે મળીને, સમગ્ર શક્તિથી, એમની વિનાશ કરવી જોઈએ. એ રીતે, મહાસાગરના પૂર્વ કિનારે બધા ને સૂચના આપી, એ બંનેએ ક્રૂર સંકલ્પ ધારણ કર્યો અને ચારેય દિશામાં વિક્રમ કર્યો. યજ્ઞ કરનાર અને એમાં ભાગ લેનાર દ્વિજોને, એ બંને શક્તિશાળી યુધ્ધાઓએ બળજબરીથી માર્યા અને આગળ વધ્યા. ઋષિઓના આશ્રમોમાં, સાધનામાં તત્પર રહેલા મુનિઓના પવિત્ર અગ્નિઓને, એ બંનેના સેનાએ પકડી લઈને, નિર્ભયતાથી પાણીમાં ફેંકી દીધા. તપસ્વીઓએ ક્રોધમાં શાપો ઉચ્ચાર્યા, પણ એ બંનેને કોઈ અસર ન થઈ, કેમ કે તેઓ વરદાનથી રક્ષિત હતા. શાપો બેફલ રહ્યા, જેમ તીક્ષ્ણ બાણ પથ્થર પર પડે, એ રીતે દ્વિજોએ પોતાના વ્રતો છોડી, ચારેય દિશામાં ભાગી ગયા. પૃથ્વી પર તપસ્યામાં નિપુણ, આત્મસંયમ અને શાંતિમાં તત્પર સંતો, એ બંનેથી ડરાઈને, ગરુડથી ડરતા સાપ જેવું, ભાગી ગયા. આશ્રમો લૂંટી અને નાશ પામી, યજ્ઞપાત્રો વિખેરાઈ અને તૂટી ગયા, આખી પૃથ્વી સમયના આઘાતથી સુનસાન થઈ ગઈ. પછી, હે રાજા, એ બંને મહાન અસુરો, ઋષિઓથી અજ્ઞાત રહી, વિનાશના સંકલ્પ સાથે, હિંસાના ઈરાદે ફર્યા. પાગલ અને દંતહીન હાથીના રૂપમાં, એ બંનેએ કિલ્લામાં છુપાયેલા લોકો પણ યમલોકમાં મોકલી દીધા. ક્યારે સિંહ, ક્યારે વાઘ, અને પછી અદૃશ્ય થઈને, વિવિધ રીતે, encountered થયેલા ઋષિઓને માર્યા. યજ્ઞ અને અધ્યયન બંધ, રાજા અને બ્રાહ્મણો વિનાશ પામ્યા, ઉત્સવો અને વિધિઓ ગુમ, પૃથ્વી એવી થઈ ગઈ. distress અને ભયના રોદનથી ભરાઈ, બજારો અને દુકાનો બંધ, દેવકૃત્યો અટકી, પવિત્ર લગ્નો ગુમ. ખેતી અને પશુપાલન બંધ, શહેરો અને આશ્રમો નાશ પામ્યા, ધરતી હાડકાં અને કંકાલોથી છવાઈ, ભયંકર દૃશ્ય બની ગઈ. પિતૃયજ્ઞો બંધ, શુભ મંત્રો નિર્વિકાર, દુનિયા ભયાનક, જોવા જ ડર લાગતો. ચંદ્ર, સૂર્ય, ગ્રહો, તારા અને દેવતાઓ પણ, સુન્દ અને ઉપસુન્દના કાર્યો જોઈ, દુઃખી થઈ ગયા. એ રીતે, cruel deeds થી ચારેય દિશા વિજય કરીને, એ બંને અસુરો, કોઈ પ્રતિસ્પર્ધી ન રહી, કુરુક્ષેત્રમાં સ્થાયી થયા. પછી, બધા દિવ્ય ઋષિઓ, સિદ્ધો અને શ્રેષ્ઠ મુનિઓ, એ મહાન વિનાશ અને અતિશય દુઃખ જોઈ, એકત્ર થયા. ક્રોધને જીતેલા, આત્મસંયમ ધરાવનાર, ઇન્દ્રિયોને subdued કરનાર, compassionથી, જગતના પિતામહ પાસે ગયા. ત્યાં, પિતામહ દેવો સાથે બેઠેલા, ચારે બાજુથી સિદ્ધો અને બ્રહ્મર્ષિઓથી ઘેરાયેલા હતા. મહાદેવ, અગ્નિ, વાયુ, ચંદ્ર, સૂર્ય, ઇન્દ્ર, સૃષ્ટિના અધિપતિઓ અને ઋષિઓ પણ હાજર હતા. વૈખાનસ, વાલખિલ્ય, વનવાસી, મરીચિ, અજ અને વિદ્વાન, તેજસ્વી તપસ્વીઓ પણ ત્યાં હતા. એ સર્વે મુનિઓ પિતામહ પાસે ગયા; નજીક જઈ, દુઃખી થયેલા મહાન ઋષિઓએ એમને વાત કરી. સુન્દ અને ઉપસુન્દના કાર્યો – કેવી રીતે, કોણે, કયા રીતે – એ બધું પિતામહને કહ્યું. એ પછી, બધું વિગતે પિતામહને અને દેવો તથા શ્રેષ્ઠ મુનિઓને પણ જણાવ્યુ. મામલો પિતામહ સામે મૂક્યો, અને એમને ઉકેલવા માટે વિનંતી કરી; પિતામહે એ સાંભળીને, થોડું વિચાર્યું, શું કરવું એ નક્કી કર્યું, અને વિશ્વકર્માને બોલાવ્યો, એ બંનેના વિનાશનો ઈરાદો કર્યો. વિશ્વકર્માને જોઈ, પિતામહે આજ્ઞા આપી: 'એક અદ્ભુત સ્ત્રી બનાવો, હે મહાન તપસ્વી.' વિશ્વકર્માએ પિતામહને વંદન કરીને, એમના શબ્દો સ્વીકારી, repeatedly વિચાર કરીને, એક દિવ્ય સ્ત્રીનું સર્જન કર્યું. ત્રણેય લોકના ચાલતા અને અચલ સર્વે જીવોમાં જે કંઈ સુંદર હતું, એ બધું એકત્ર કરીને, ત્યાં લાવ્યું. કરોડો રત્નો એ સ્ત્રીના શરીર પર મૂક્યા; એ સ્ત્રીને રત્નમય, દેવીરૂપમાં ઘડી. વિશ્વકર્માએ ખૂબ જ કાળજીપૂર્વક રચેલી એ સ્ત્રી, ત્રણેય લોકમાં સ્ત્રીઓમાં અપ્રતિમ સુંદર બની. એને શરીરમાં સૌંદર્યમાં જરા પણ ખામી ન હતી; જે દૃષ્ટિએ જોયું, એ થાકી જતી નહતી. એ સુંદરતાની મુર્તિ, ઇચ્છિત રૂપ ધારણ કરી શકતી, તેજસ્વી, પિતામહ પાસે આવી અને પૂછ્યું, 'હું શું કરું?' પિતામહ એને જોઈ, પ્રસન્ન થઈ, આનંદથી, એક વરદાન આપ્યું: સર્વ જીવોમાં ચરમ સુંદરતા અને આકર્ષણ, સમૃદ્ધિ સાથે. એ વરદાન અને સર્જનકર્તાના કાર્યથી, એ સ્ત્રીએ બધા જીવોની આંખ અને મન મોહી લીધાં. બધા રત્નોમાંથી શ્રેષ્ઠ કણો એકત્ર કરીને, પિતામહે એને 'તિલોત્તમા' નામ આપ્યું.