সমুদ্র মন্থনের সময়, যখন দেবতারা ও দানবরা অমৃতের জন্য মন্থন করছিল, হঠাৎ এক ভয়ঙ্কর বিষ উদয় হল। সেই বিষের তাপে দেবতারা ও দানবরা আতঙ্কিত হয়ে পালিয়ে গেল এবং হতাশায় ডুবে গেল। তখন দেবতারা ও প্রধান ঋষিগণ একত্র হয়ে ব্রহ্মার কাছে গিয়ে বললেন, “আমরা অমৃতের জন্য মন্থন করছিলাম, কিন্তু এক ভয়ঙ্কর বিষ উৎপন্ন হয়েছে, যা সর্বনাশের আগুনের মতো জ্বলছে। এই বিষে সমস্ত জগৎ পীড়িত হচ্ছে; আপনি দয়া করে এর প্রতিকার করুন।” এভাবে ব্রহ্মার কাছে নিবেদন করা হলে, ব্রহ্মা তখন হারা—সমস্ত জগতের অধীশ্বর—এর স্মরণে মনোনিবেশ করলেন। তিনি তিন-চোখ, ত্রিশূলধারী রুদ্র, দেবদের দেবতা ও উমার স্বামীকে ভাবলেন; এইভাবে চিন্তা করতেই সেই দেবতা দ্রুত উপস্থিত হলেন। ব্রহ্মা তখন সমস্ত ঘটনা রুদ্রকে জানালেন। শুনে, দেবতাদের কল্যাণের জন্য, রুদ্র সেই সর্বনাশের আগুনের মতো জ্বলন্ত বিষ পান করলেন এবং নিজের গলায় ধরে রাখলেন, যাতে সমস্ত প্রাণীর মঙ্গল হয়। তাঁর গলা নীল হয়ে যাওয়ায় তিনি ‘নীলকণ্ঠ’ নামে স্মরণীয় হলেন। রুদ্রের এই অসীম শক্তি ও ত্যাগে দেবতারা সন্তুষ্ট হয়ে আবার মন্থন শুরু করলেন। দেবতারা ও দানবরা পুনরায় অমৃতের জন্য মন্থন করতে লাগল। তখন অসুররা দ্রুত বাসুকি নাগকে টানতে লাগলে, তার মুখ থেকে বারবার ধোঁয়া ও জ্বলন্ত আগুন বের হতে লাগল। সেই ধোঁয়ার স্তূপগুলি বজ্রসহ মেঘে পরিণত হয়ে ক্লান্ত ও পরিশ্রান্ত দেবতাদের ওপর বৃষ্টি হয়ে পড়ল। সেই সময়, পাহাড়ের চূড়া থেকে ফুলের ঝরাও শুরু হল, যা চারদিকে দেবতা ও অসুরদের ঢেকে দিল। সমুদ্র মন্থনের সময়, মন্দার পর্বত দিয়ে দেবতা ও অসুররা সমুদ্র ঘুরাতে লাগল, সেখানে এক বিশাল শব্দ উঠল—মহা মেঘের গর্জনের মতো। সেই সময় বহু জলজ প্রাণী পর্বতের চাপে পিষে গিয়ে শত শত প্রাণ হারাল। মন্দার পর্বত গভীর পাতালে বসবাসকারী বরুণের নানা জীবেরও ধ্বংস ঘটাল। পাহাড় ঘুরতে ঘুরতে তার চূড়ায় থাকা বড় বড় গাছ একে অপরের সাথে ধাক্কা খেয়ে পড়ে গেল। সেই সংঘর্ষে আগুন জ্বলে উঠল, বারবার জ্বলন্ত শিখায় মন্দার পর্বত ঢেকে গেল, ঠিক যেমন বজ্র অন্ধকার মেঘ ঢেকে দেয়। এই আগুন সেখানে উপস্থিত হাতি, সিংহ, ও প্রাণহীন নানা জীবকে দগ্ধ করল। তখন অমরদের মধ্যে শ্রেষ্ঠ ইন্দ্র, মেঘ থেকে উৎপন্ন জল দিয়ে সেই ছড়িয়ে পড়া আগুন সম্পূর্ণ নির্বাপিত করলেন। এরপর, মহা গাছের নানা রস ও ঔষধির রস সমুদ্রে প্রবাহিত হতে লাগল। এই রস, অমৃতের সার ও দুধের সঙ্গে মিশে দেবতারা অমরত্ব লাভ করলেন, এমনকি সোনার প্রবাহ থেকেও। এরপর, সেই সমুদ্রের জল, উৎকৃষ্ট রসের সঙ্গে মিশে দুধ হয়ে গেল, আর দুধ থেকে ঘি উৎপন্ন হল। তখন দেবতারা ব্রহ্মার সামনে বসে বললেন, “হে ব্রহ্মন, আমরা খুব ক্লান্ত, অথচ অমৃত এখনও উৎপন্ন হয়নি।” তাঁরা বললেন, “নারায়ণ ছাড়া, অন্য কোনো দেবতা, বা অসুর, এমনকি এই দীর্ঘ মন্থনও সফল হতে পারে না। ক্লান্তি আমাদের গ্রাস করেছে, অথচ অমৃত এখানে প্রকাশ পায়নি।” তখন ব্রহ্মা নারায়ণকে বললেন, “হে বিষ্ণু, তুমি তাদের শক্তি দাও, কারণ এই স্থানে তুমি তাদের আশ্রয়।” নারায়ণ বললেন, “আজ যারা এই কাজে নিয়োজিত, আমি তাদের সবাইকে শক্তি দিচ্ছি। মন্থন দণ্ড ঘুরুক, মন্দার আবার ঘুরুক।” নারায়ণের কথা শুনে, শক্তিশালী দেবতারা ও অসুররা আরও বেশি উদ্যমে দুধসহ সমুদ্র মন্থন করতে লাগল। তখন প্রথমে বিষ উৎপন্ন হল, আর ব্রহ্মার আদেশে শিব সেই বিষ গ্রহণ করলেন জগতের রক্ষার জন্য। এরপর জ্যেষ্ঠা নামে এক গাঢ়বর্ণা দেবী, অলংকারে সজ্জিত, উৎপন্ন হলেন। তারপর সমুদ্র মন্থনে উজ্জ্বল, শীতল ও শান্ত চিত্তের চাঁদ, অর্থাৎ সোম উৎপন্ন হলেন। সঙ্গে সঙ্গে শ্রী, শুভ্রবর্ণে, ঘি থেকে উৎপন্ন হলেন; দেবী সুরা ও এক শুভ্র ঘোড়াও প্রকাশ পেল। ঐ ঘি থেকে জন্ম নিল দেবতুল্য কৌস্তুভ মণি, উজ্জ্বল ও দীপ্তিমান, যা নারায়ণ গ্রহণ করলেন। শ্রী, সুরা, সোম, দ্রুত ঘোড়া; পারিজাত ও সুরভি—এইসব ইচ্ছাপূরণকারী দেবী ও বস্তু সেখানে জন্ম নিল। তারপর বিশাল দেহী, চার-দাঁত বিশিষ্ট মহা হাতি; কপিলা ইচ্ছাপূরণকারী বৃক্ষ, কৌস্তুভ, এবং অপ্সরাদের দল; এদের মধ্যে থেকে দেবতারা সূর্যপথে আশ্রয় নিল। এরপর, ধন্বন্তরী দেবতা, উজ্জ্বল রূপে, হাতে শুভ্র কলস নিয়ে উৎপন্ন হলেন; সেই কলসে অমৃত ছিল। এই আশ্চর্য ঘটনা দেখে দানবদের মধ্যে বিশাল হুলস্থুল শুরু হল—সবাই চিৎকার করে বলল, “এটা আমার!”—অমৃতের জন্য। তখন নারায়ণ মোহিনী রূপে এক চমৎকার নারী রূপ ধারণ করে দানবদের কাছে গেলেন। দানবরা, মোহিত হয়ে, সেই নারীর হাতে অমৃত দিয়ে দিল, তাদের মন পুরোপুরি তাঁর ওপর স্থির হয়ে গেল। নারায়ণী, কলস হাতে, দৈত্যরা সারি দিয়ে বসলে, অমৃত বিতরণ করতে লাগলেন। দেবী অমৃত দেবতাদের দিলেন, দৈত্যদের নয়; এতে দানবরা চরম হতাশায় চিৎকার করে উঠল। এরপর, দানব ও দৈত্যদের মধ্যে যারা শ্রেষ্ঠ, তারা নানা অস্ত্র হাতে নিয়ে একত্র হয়ে দেবতাদের ওপর ঝাঁপিয়ে পড়ল।