সুন্দর রথযোদ্ধা দুই ভাই, সুন্দ ও উপসুন্দ, তাদের অপরিসীম শক্তি ও ভয়ানক সংকল্পে প্রথমে পাতালের নাগদের পরাজিত করল। এরপর সমুদ্রের তীরে বাস করা নানা জাতি ও বিদেশী গোষ্ঠীকেও তারা দমন করল। তারা সমগ্র পৃথিবী জয় করার সংকল্পে সেনাবাহিনীকে ডেকে কঠোর ও নির্মম ভাষায় আদেশ দিল। রাজর্ষিরা যজ্ঞের মাধ্যমে এবং ব্রাহ্মণরা দেবতা ও পিতৃপুরুষদের উদ্দেশ্যে হোম-অর্চনা করে দেবতাদের শক্তি, বল ও সমৃদ্ধি বৃদ্ধি করতেন। কিন্তু সুন্দ ও উপসুন্দ দেখল, দেবতাদের এই কল্যাণমূলক কাজ যারা করেন, তাদের বিনাশ করাই উচিত। তাই তারা সমুদ্রের পূর্বতীরে সকলকে এই নিষ্ঠুর সিদ্ধান্ত জানিয়ে চারদিকে ছড়িয়ে পড়ল। যারা যজ্ঞ করছিলেন, এবং যজ্ঞ পরিচালনাকারী দ্বিজাতিরা—তাদের সবাইকে সুন্দ ও উপসুন্দ নির্মমভাবে হত্যা করল। তাদের সৈন্যরা আশ্রমে গিয়ে ঋষিদের পবিত্র অগ্নি হরণ করে জলাশয়ে নিক্ষেপ করল। কঠোর তপস্যায় সিদ্ধ ঋষিরা ক্রুদ্ধ হয়ে অভিশাপ দিলেও, সুন্দ ও উপসুন্দ বরপ্রাপ্ত বলে কিছুই ক্ষতি হল না। অভিশাপ ব্যর্থ হয়ে শিলায় ছুটে আসা তীরের মতো নিষ্ফল হল, তখন দ্বিজাতিরা তাদের ব্রত ভেঙে ভয়ে四দিকে পালিয়ে গেল। যারা তপস্যায় সিদ্ধ, সংযমী ও শান্তিপ্রিয় ছিলেন, তারাও গরুড়ের ভয়ে পালানো সাপের মতো ভয়ে পালালেন। আশ্রম লুণ্ঠিত ও ধ্বংসপ্রাপ্ত হল, যজ্ঞপাত্র ছড়িয়ে ছিটিয়ে ভেঙে পড়ল। পৃথিবী যেন কালের আঘাতে শূন্য ও ভয়ঙ্কর হয়ে উঠল। হে রাজন, তখন সুন্দ ও উপসুন্দ, ঋষিদের চোখের আড়ালে, হত্যা-উন্মত্ত হয়ে চারদিকে ঘুরে বেড়াতে লাগল। তারা কখনো ভাঙা দাঁতের উন্মত্ত হাতির রূপ ধরে দুর্গে লুকিয়ে থাকা লোকদেরও মৃত্যুর মুখে ঠেলে দিল। কখনো সিংহ, কখনো বাঘের রূপ নিয়ে, আবার কখনো অদৃশ্য হয়ে, নানা ছলে তারা সামনে আসা ঋষিদের হত্যা করল। যজ্ঞ, অধ্যয়ন, রাজা ও ব্রাহ্মণ—সবই ধ্বংসপ্রাপ্ত হল; উৎসব ও ধর্মীয় অনুষ্ঠান বন্ধ হয়ে গেল। পৃথিবী কান্না ও আতঙ্কে ভরে উঠল; বাজার, দোকান সব বন্ধ, দেবকর্ম ও শুভবিবাহও বিলুপ্ত। চাষাবাদ, পশুপালন সব বন্ধ, নগর ও আশ্রম ধ্বংস, মাটিতে ছড়িয়ে ছিটিয়ে পড়ে আছে হাড়গোড়—পৃথিবী ভয়ংকর দৃশ্যে পরিণত হল। পিতৃযজ্ঞ বন্ধ, মঙ্গলমন্ত্র স্তব্ধ—বিশ্ব যেন এক বিভীষিকাময় রূপ নিল। চন্দ্র, সূর্য, গ্রহ, নক্ষত্র ও দেবতারা, সবাই সুন্দ ও উপসুন্দের কুকর্ম দেখে বিমর্ষ হয়ে পড়ল। এভাবে চারদিক জয় করে, প্রতিদ্বন্দ্বীহীন হয়ে, দুই অসুর কুরুক্ষেত্রে নিজেদের আসন স্থাপন করল। এরপর সমস্ত দেবঋষি, সিদ্ধ ও মহর্ষিরা, এই ভয়াবহ হত্যাকাণ্ড ও সংকট দেখে একত্র হলেন। যারা ক্রোধ জয় করেছেন, সংযমী, ইন্দ্রিয়জয়ী, তারা সবাই দয়াবশত ব্রহ্মা পিতামহের কাছে গেলেন। সেখানে তারা দেখলেন, পিতামহা দেবতাদের মাঝে আসনে আসীন, চারপাশে সিদ্ধ ও ব্রহ্মর্ষি পরিবেষ্টিত। সেখানে মহাদেব, অগ্নি, বায়ু, চন্দ্র, সূর্য, ইন্দ্র, সৃষ্টির অধিপতি ও ঋষিরাও উপস্থিত ছিলেন। বৈখানস, ভালখিল্য, বনচারী, মারীচিপ, অজন্মা, জ্ঞানী, তেজস্বী তপস্বীরাও সেখানে ছিলেন। সকলে পিতামহের কাছে এসে, দুঃখ ভারাক্রান্ত হয়ে, সুন্দ ও উপসুন্দের কুকর্মের সবকিছু বিস্তারিতভাবে জানালেন—কে, কীভাবে, কী করেছে। সব কথা জানিয়ে তারা পিতামহকে অনুরোধ করলেন। পিতামহা চিন্তা করে, কী করা উচিত স্থির করে, বিশ্বকর্মাকে ডাকলেন। বিশ্বকর্মাকে দেখে পিতামহা আদেশ দিলেন—“হে মহাতপস্বী, তুমি এক অনুপম রমণী সৃষ্টি করো।” বিশ্বকর্মা পিতামহের আদেশ মাথা পেতে নিয়ে, বহুবার চিন্তা করে, এক অপূর্ব দেবী সৃষ্টি করলেন। জগতের যত সুন্দর বস্তু—চর ও অচর, তিনটি লোকের—সবকিছু সংগ্রহ করে তিনি সেই নারীতে সংস্থাপন করলেন। লক্ষ লক্ষ রত্ন তার দেহে বসালেন, তাকে এক রত্নময়ী দেবীরূপে গড়ে তুললেন। বিশ্বকর্মার নিপুণ সৃষ্টিতে, তিন জগতে এমন সুন্দরী নারী আর ছিল না। তার শরীরে সৌন্দর্যের বিন্দুমাত্র ত্রুটি ছিল না; দৃষ্টি যতই স্থির থাকুক, তৃপ্তি আসত না। রূপ ও জ্যোতির্ময়তায় অনন্যা, ইচ্ছামত রূপ ধারণে সক্ষম সে নারী পিতামহের কাছে এসে বলল, “আমার কী কর্তব্য?” পিতামহা তাকে দেখে আনন্দিত হয়ে বর দিলেন—“তুমি সকল প্রাণীর মধ্যে সেরা রূপ ও সৌভাগ্য লাভ করো।” সেই বর ও সৃষ্টিকর্তার কর্মে, সে নারী সকল প্রাণীর চক্ষু ও মন আকর্ষণ করল। সমস্ত রত্নের শ্রেষ্ঠ কণিকা একত্র করে, পিতামহা তার নাম রাখলেন ‘তিলোত্তমা’।